收購國金證券之夢破滅后，國聯(lián)證券因兩大資產(chǎn)重組問題收證監(jiān)會警示函！

每經(jīng)記者 李娜    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

之前9~10月間，國金、國聯(lián)證券合并重組事項經(jīng)歷了拋出方案、證監(jiān)會要求雙方公司自查，再到雙方終止籌劃重組等環(huán)節(jié)，可謂是“波瀾起伏”。

而今日，證監(jiān)會對國聯(lián)證券作出了行政監(jiān)管措施，公布了《關于對國聯(lián)證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定》。

資產(chǎn)重組中存在兩大問題

證監(jiān)會表示，經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)國聯(lián)證券在籌劃重大資產(chǎn)重組過程中存在以下問題：一是未有效評估監(jiān)管政策，對重組備選方案準備不足；二是未審慎評估對證券市場的影響。

證監(jiān)會認為國聯(lián)證券上述情況違反了《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》第六條第（八）項等規(guī)定。按照《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》第三十二條的規(guī)定，決定對國聯(lián)證券采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

值得注意的是，在上述決定中，證監(jiān)會并沒有提及涉及內(nèi)幕交易的內(nèi)容。

國金和國聯(lián)證券合并曾是“短暫的美好”

回顧國金和國聯(lián)證券計劃重組合并事項，可謂是“短暫的美好”。

9月18日，國金證券控股股東長沙涌金與國聯(lián)證券簽署了《股份轉讓意向性協(xié)議》，長沙涌金擬通過協(xié)議轉讓方式將其持有的約7.82%的國金證券股份轉讓給國聯(lián)證券。同日，國金證券與國聯(lián)證券簽署了《吸收合并意向性協(xié)議》，籌劃由國聯(lián)證券向國金證券全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并國金證券。

消息一經(jīng)傳出，市場將國聯(lián)吸收合并國金證券的計劃戲稱為“蛇吞象”。同時，二級市場上國金證券和國聯(lián)證券也是雙雙上演漲停戲碼，從而引發(fā)了市場對證券業(yè)合并浪潮的猜想。

9月25日，在例行新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，證監(jiān)會已關注到國聯(lián)、國金合并中可能涉內(nèi)幕交易情況，并且根據(jù)相關規(guī)定要求公司自查，提交內(nèi)幕信息知情人名單，啟動了核查程序。當日，國聯(lián)證券稱，截至公告披露之日，公司以及有關各方正在按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關規(guī)定積極組織推進本次交易的相關工作。同時，國金證券也公告稱，公司正根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組（2018年修訂）》以及上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露業(yè)務指引》的相關規(guī)定編制重大資產(chǎn)重組預案，公司將按照相關法律法規(guī)、業(yè)務指引的規(guī)定，及時履行信息披露義務。

此后不久的9月30日，國聯(lián)證券董事會表決通過《關于收購中?；?5%股權的議案》，同意公司以獲取中?；鹂毓晒蓶|地位為目的，收購法國愛德蒙得洛希爾銀行股份有限公司持有的中?；?5%的股權，并授權公司經(jīng)營管理層辦理與收購股權相關事宜。收購完成之后，國聯(lián)證券持有中?；鸸蓹啾壤龑⑸?8.41%，成為中?；鹂毓晒蓶|，又開啟了“買買買”的行動。

然而，10月12日晚，國金證券、國聯(lián)證券雙雙發(fā)布公告稱，終止籌劃重大資產(chǎn)重組。公告顯示，由于交易相關方未能就本次轉讓及本次合并方案的部分核心條款達成一致意見，經(jīng)認真研究相關各方意見并與交易相關方協(xié)商一致，為切實維護上市公司及廣大投資者利益，交易相關方審慎研究決定終止籌劃本次重大事項。交易相關方已確認《股份轉讓意向協(xié)議》《吸收合并意向協(xié)議》自動終止，各方均不承擔違約責任。

券商合并浪潮不改

2020年以來，券商行業(yè)合并浪潮的消息接連傳出。最早是中信證券和中信建投證券合并的傳聞被反復提及，引發(fā)坊間對打造“超級航母”券商的猜想。特別是同一大股東或同一集團旗下券商之間的整合，也成為投資者聚焦的對象，二級市場上這些對應券商股的股價也曾有過亮眼的表現(xiàn)。

有券商研究人士指出，資本市場承載經(jīng)濟雙循環(huán)核心樞紐功能，亟需高質(zhì)量券商支持發(fā)展。疊加國際投行加速入局，做大做強券商成為行業(yè)重要任務。監(jiān)管層曾提出鼓勵市場化并購重組等舉措打造航母券商。航母級券商不僅在規(guī)模龐大，更在經(jīng)營效率優(yōu)秀。監(jiān)管層應加快制度市場化，完善券商基礎功能，推動激勵機制釋放人才活力。航母級券商需具備戰(zhàn)略前瞻和堅定執(zhí)行的靈魂人物、專業(yè)經(jīng)營管理模式、全業(yè)務體系、領先科技生產(chǎn)力等關鍵要素?？春秒p循環(huán)格局下證券行業(yè)廣闊前景。