空殼子公司突簽逾億元大單或助ST天龍保殼 退市新規(guī)下保殼路徑生變

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 魏官紅    

進(jìn)入11月中旬，A股又來(lái)到了一年一度的保殼季。值得一提的是，在創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則變革下，上市公司的保殼路徑也有所變化。

據(jù)ST天龍（300029，SZ）16日晚披露，公司全資子公司四川中蜀世聯(lián)建筑工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中蜀世聯(lián)）與山東魯寧建筑安裝工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)山東魯寧）簽署了相關(guān)光伏工程合同，合同金額達(dá)1.53億元。同時(shí)，ST天龍同步披露了一份激勵(lì)計(jì)劃。其中提到，如果公司今年的營(yíng)收超過(guò)1億元，激勵(lì)對(duì)象獲授的部分限制性股票就能解鎖。顯然，上述工程合同成為公司敢于推出激勵(lì)計(jì)劃的最大籌碼。對(duì)于上市公司而言，更為重要的是，一旦今年的營(yíng)收過(guò)億，公司股票就可能被免于“披星”，保殼就有了底氣。

中蜀世聯(lián)由ST天龍不久前以0元購(gòu)入，是一個(gè)空殼公司，其緣何能簽下巨額工程合同？同時(shí)，2020年只剩下不到1個(gè)半月的時(shí)間，中蜀世聯(lián)是否能完成工程并確認(rèn)收入？對(duì)此，ST天龍相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，中蜀世聯(lián)具有相關(guān)施工資質(zhì)，合同真實(shí)可信。

空殼子公司簽署逾億元合同

一家問(wèn)題不斷、股票已被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的上市公司，卻在年關(guān)將至之際推出限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，這家上市公司便是ST天龍。

根據(jù)公司公告，其擬向激勵(lì)對(duì)象授予1600萬(wàn)股限制性股票。首次授予1280萬(wàn)股，授予對(duì)象包括公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理劉文平，董事張良等11人。首次授予價(jià)格為2.96元/股，較公司股票11月16日收盤(pán)價(jià)（6.01元/股）折價(jià)約50.75%。

按照約定，激勵(lì)對(duì)象可按照5%、45%、50%的比例分批解鎖股票。其中，5%比例的股票涉及的解鎖條件為：上市公司2020年的營(yíng)業(yè)收入不低于1億元。

對(duì)于當(dāng)前的ST天龍而言，這樣的條件可謂“苛刻”。今年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入125.59萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損2644.25萬(wàn)元。在此情況下，公司直言，推出上述激勵(lì)計(jì)劃的底氣在于子公司中蜀世聯(lián)簽署了重大合同。

據(jù)公司披露，中蜀世聯(lián)與山東魯寧簽署了《阜新市晶步100MW光伏發(fā)電項(xiàng)目光伏區(qū)建筑安裝工程專(zhuān)業(yè)分包合同》。工程地點(diǎn)位于遼寧省阜新市，合同暫定總價(jià)金額為1.53億元，占上市公司2019年度經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的157.40%。

中蜀世聯(lián)是ST天龍剛收購(gòu)不久的子公司。7月下旬，ST天龍宣布，公司受讓萬(wàn)興義持有的中蜀世聯(lián)99%股權(quán)、李娜持有的中蜀世聯(lián)1%股權(quán)。中蜀世聯(lián)成立于2018年9月，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，實(shí)繳出資為0元，上述股權(quán)受讓價(jià)格也為0元。截至2019年年末，中蜀世聯(lián)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)均為0元，擁有建筑工程施工總承包叁級(jí)資質(zhì)等建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書(shū)。

一家殼公司卻能拿到上億元的工程合同，讓人感到有些意外。啟信寶顯示，中蜀世聯(lián)的交易對(duì)手山東魯寧成立于2010年，注冊(cè)資本4966萬(wàn)元，其實(shí)際控制人為自然人高照亮。

對(duì)于合同情況，記者于11月17日撥打了山東魯寧工商資料中的聯(lián)系電話(huà)，對(duì)于其是否為高照亮本人的問(wèn)題，對(duì)方不置可否，只是表示已經(jīng)下班，隨即掛斷了電話(huà)。

ST天龍證券部人士則向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，中蜀世聯(lián)具備相應(yīng)的施工資質(zhì)，這些資質(zhì)也是公司收購(gòu)它的主要原因。目前，中蜀世聯(lián)的管理層由上市公司這邊委派，經(jīng)營(yíng)資源也是來(lái)自于上市公司。

創(chuàng)業(yè)板公司保殼新路徑

對(duì)于ST天龍而言，中蜀世聯(lián)上述訂單的取得可謂是一舉多得。其中最重要的影響便是：公司有望解除退市危機(jī)。

2018年、2019年，ST天龍的凈利潤(rùn)分別為-1.36億元、-7549.93萬(wàn)元；今年前三季度，公司凈利潤(rùn)虧損2644.25萬(wàn)元。按照以前的上市規(guī)則，公司可以通過(guò)資產(chǎn)處置、股東贈(zèng)送資產(chǎn)等方式扭虧，避免退市風(fēng)險(xiǎn)。不過(guò)，由于創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則的改變，ST天龍的保殼路徑不得不隨之變化。

此前，為配合創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制改革，深交所于今年6月發(fā)布了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》。此次改革，創(chuàng)業(yè)板新增*ST、ST制度。其中提到，上市公司股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，在股票簡(jiǎn)稱(chēng)前冠以“*ST”字樣。

根據(jù)新規(guī)，上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，深交所可以對(duì)其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元；最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。而一旦股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的首個(gè)會(huì)計(jì)年度再度出現(xiàn)前述規(guī)定的情形，或者公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告，公司股票就將被終止上市。

一位創(chuàng)業(yè)板上市公司董秘向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，新的上市規(guī)則取消了連續(xù)三年退市，改為交易類(lèi)強(qiáng)制退市、財(cái)務(wù)類(lèi)強(qiáng)制退市和規(guī)范類(lèi)強(qiáng)制退市等相結(jié)合的形式，簡(jiǎn)化了退市程序，大幅壓縮了退市時(shí)間。

具體到ST天龍，公司今年前三季度營(yíng)業(yè)收入只有100多萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損逾2000萬(wàn)元；截至9月末，公司凈資產(chǎn)為1718.01萬(wàn)元。如果公司能解決營(yíng)業(yè)收入不足的問(wèn)題，似乎就能避免股票“披星”，這將給公司爭(zhēng)取到更多的保殼時(shí)間。

“如果公司今年的營(yíng)收能上億元，公司股票的確可以避免‘*ST’，保殼成功。”ST天龍上述人士表示。

在上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師看來(lái)，保殼關(guān)鍵在于ST天龍能否在今年內(nèi)確認(rèn)相關(guān)收入。其認(rèn)為，上市公司在保殼上不能操之過(guò)急，雖然通過(guò)一些財(cái)技可以規(guī)避財(cái)務(wù)類(lèi)強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)，但若觸發(fā)規(guī)范類(lèi)強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)，得不償失。

“合同肯定是真實(shí)的。”ST天龍上述人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“現(xiàn)在監(jiān)管這么嚴(yán)格，誰(shuí)敢（弄虛作假）？而且公司大股東也是花了真金白銀進(jìn)來(lái)的。”但該人士坦言，公司能否在今年確認(rèn)足夠的收入確實(shí)存在不確定性。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)