托展新材擬先摘牌后增發(fā) 達(dá)威股份將認(rèn)購(gòu)1900萬(wàn)股

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 張海妮    

今年上半年凈利潤(rùn)同比下滑、市值不足 20 億元的達(dá)威股份（300535，SZ；昨日收盤價(jià)17.96元）拋出一項(xiàng)收購(gòu)方案，公司擬以增資方式參股新三板公司托展新材。根據(jù)10月19日晚的公告，公司擬出資5225萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)1900萬(wàn)股，占托展新材增資后總股本的24.27%。

值得注意的是，達(dá)威股份完成增發(fā)的條件是托展新材從新三板摘牌。

標(biāo)的大客戶是達(dá)利集團(tuán)

10月19日晚間，達(dá)威股份披露了一則公告，內(nèi)容是關(guān)于對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易。公司擬與上海珩久企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱上海珩久）、自然人郭偉共同以增資方式參股托展新材34.23%股權(quán)。其中，公司出資5225萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)1900萬(wàn)股，占托展新材增資后總股本的24.27%；上海珩久出資1320萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)480萬(wàn)股，占托展新材增資后總股本的6.13%；郭偉出資825萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)300萬(wàn)股，占托展新材增資后總股本的3.83%。此外，托展新材實(shí)際控制人付勇擬出資687.50萬(wàn)元與上述投資人同時(shí)參與增資，付勇擬認(rèn)購(gòu)250萬(wàn)股。

達(dá)威股份此次的投資屬于關(guān)聯(lián)交易。由于上海珩久系公司董事、高管及相關(guān)關(guān)聯(lián)人共同成立的有限合伙企業(yè)，合伙人中的嚴(yán)栗翔為公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人嚴(yán)建林之子，李紅為公司董事、董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理，羅梅為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

標(biāo)的公司注冊(cè)資本4900萬(wàn)元，是一家新三板掛牌企業(yè)，主要產(chǎn)品應(yīng)用于食品、飲料及日化用品包裝等。據(jù)達(dá)威股份介紹，托展新材亦是中國(guó)西南地區(qū)生產(chǎn)和銷售規(guī)模較大的凹版環(huán)保油墨制造企業(yè)之一。該公司第一大客戶正是知名食品廠商達(dá)利集團(tuán)。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，截至6月末，標(biāo)的公司總資產(chǎn)為2.53億元，凈資產(chǎn)為1.2億元；今年上半年，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5979.45萬(wàn)元，凈利潤(rùn)570.75萬(wàn)元。

達(dá)威股份表示，公司正在積極實(shí)施以化學(xué)品業(yè)為主，其他相關(guān)產(chǎn)業(yè)為輔的戰(zhàn)略，此次投資為公司的可持續(xù)規(guī)模化發(fā)展提供新動(dòng)力和增長(zhǎng)空間。

新三板摘牌后增發(fā)

有意思的是，就在達(dá)威股份公告的同一天，托展新材也在新三板披露公告。達(dá)威股份員工持股平臺(tái)增發(fā)入股托展新材有一個(gè)條件：在托展新材完成新三板摘牌后實(shí)行。根據(jù)公告，有部分增資款要在托展新材從新三板摘牌后5個(gè)工作日內(nèi)支付完畢。

托展新材公告稱，公司擬向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請(qǐng)股票終止掛牌，理由是為配合公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。11月4日，托展新材全體股東將表決摘牌事項(xiàng)。

令人不解的是，雙方定增協(xié)議為何要約定托展新材從新三板摘牌？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，達(dá)威股份等的認(rèn)購(gòu)價(jià)格為2.75元/股，僅比標(biāo)的每股凈資產(chǎn)高出20%。這一價(jià)格更是只有托展新材新三板價(jià)格的1/6（前收盤價(jià)為12元/股）。而通過此次增發(fā)，達(dá)威股份也將成為托展新材的第二大股東。不過需要注意的是，12元/股并非是二級(jí)市場(chǎng)連續(xù)競(jìng)價(jià)后的價(jià)格。

托展新材要完成摘牌還需要看其余股東的“臉色”。若股東有異議，公司控股股東還要回購(gòu)。根據(jù)公告內(nèi)容，回購(gòu)價(jià)格原則上為不低于異議股東取得公司股份時(shí)的成本價(jià)格。

不過，2.75元/股也并非是協(xié)商后的最終價(jià)格。目前，達(dá)威股份正對(duì)托展新材執(zhí)行審計(jì)，將于公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)召開前完成。若審計(jì)報(bào)告結(jié)果與擬定交易價(jià)格存在較大差異，各方投資者將與托展新材重新磋商。

如若完成收購(gòu)，達(dá)威股份的業(yè)績(jī)也會(huì)有相應(yīng)提升。畢竟今年上半年，公司凈利潤(rùn)為377.19萬(wàn)元，同比下滑80.64%。對(duì)比托展新材上半年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，達(dá)威股份上半年凈利潤(rùn)距標(biāo)的還有差距。