大量紙質應收票據(jù)取得與背書存在異常，東吳證券保薦的一家IPO在審企業(yè)被出具警示函！

每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

4月29日，證監(jiān)會發(fā)布了關于對江蘇劍牌農(nóng)化股份有限公司采取出具警示函監(jiān)管措施的決定。證監(jiān)會表示，經(jīng)查，江蘇劍牌農(nóng)化在申請首次公開發(fā)行股票并上市過程中，存在大量紙質應收票據(jù)取得與背書存在異常、以相同票據(jù)向客戶退款并收回、委托加工物資未按加工單位單獨核算等問題。上述行為違反相關規(guī)定，被證監(jiān)會對其采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，劍牌農(nóng)化的保薦券商為東吳證券，當前審核狀態(tài)為已反饋。

東吳證券保薦的IPO在審企業(yè)被出具警示函

4月29日，證監(jiān)會發(fā)布了關于對江蘇劍牌農(nóng)化股份有限公司采取出具警示函監(jiān)管措施的決定。證監(jiān)會核查后發(fā)現(xiàn)，江蘇劍牌農(nóng)化在申請首次公開發(fā)行股票并上市過程中，存在大量紙質應收票據(jù)取得與背書存在異常、以相同票據(jù)向客戶退款并收回、委托加工物資未按加工單位單獨核算等問題。上述行為違反了相關規(guī)定，證監(jiān)會決定對其采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

記者注意到，劍牌農(nóng)化的保薦券商為東吳證券，當前審核狀態(tài)為已反饋。據(jù)證監(jiān)會2020年4月17日下發(fā)給東吳證券的IPO發(fā)行申請文件反饋意見顯示，劍牌農(nóng)化存在三個方面的問題需要保薦機構、發(fā)行人律師進行說明：首先是規(guī)范性問題，其次是信息披露問題，第三是與財務會計資料有關的問題。

反饋意見要求保薦機構、發(fā)行人律師說明發(fā)行人前身歷次增資的現(xiàn)金出資的來源及合法性，設立時的各股東退出公司的原因，相關股權轉讓是否真實以及定價依據(jù)和合理性，是否存在股份代持的情況；其次補充披露孫洪斌、鄭步松與實際控制人股權爭議訴訟情況對發(fā)行人的影響；第三是2011年6月入股公司股東的背景情況，部分股東短時間退出又入股公司的原因及合理性，是否存在利益輸送或規(guī)避法律法規(guī)的情況。

關于非經(jīng)營性資金占用及內部控制方面，證監(jiān)會要求發(fā)行人在招股書中披露報告期內是否存在“轉貸”、為獲得銀行融資向關聯(lián)方或供應商開具無真實交易背景的商業(yè)票據(jù)進行票據(jù)貼現(xiàn)后獲得銀行融資、與關聯(lián)方或第三方直接進行資金拆借、因外銷業(yè)務需要通過關聯(lián)方或第三方代收貨款、利用個人賬戶對外收付款項、出借公司賬戶為他人收付款項等情形，補充披露以上各種情形具體相關信息。

公司原始報表與申報報表之間差異較多

值得注意的是，對于劍牌農(nóng)化2018年境外收入增長較快的原因及合理性，證監(jiān)會要求保薦機構、會計師對上述情況進行核查，并說明對發(fā)行人收入的核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表明確意見；就發(fā)行人境外銷售情況，請保薦機構、會計師結合對物流運輸記錄、資金劃轉憑證、發(fā)貨驗收單據(jù)、發(fā)票、出口單證與海關數(shù)據(jù)、產(chǎn)品最終銷售或使用情況，說明境外客戶銷售收入的核查方法、范圍、過程和結論，并發(fā)表明確意見。

另外證監(jiān)會要求劍牌農(nóng)化披露經(jīng)銷商和發(fā)行人是否存在實質和潛在關聯(lián)關系；發(fā)行人通過經(jīng)銷商模式實現(xiàn)的銷售比例和毛利是否顯著大于同行業(yè)可比上市公司；經(jīng)銷商是否專門銷售發(fā)行人產(chǎn)品；經(jīng)銷商的終端銷售及期末存貨情況；報告期內經(jīng)銷商是否存在較多新增與退出情況；經(jīng)銷商是否存在大量個人等非法人實體；經(jīng)銷商回款是否存在大量現(xiàn)金和第三方回款；發(fā)行人銷售費用同行業(yè)公司銷售費用率差異較大，且與發(fā)行人存在一定差異。同時要求劍牌農(nóng)化進一步分析披露運輸費用波動的原因及合理性，2018年運費減少的原因，并結合業(yè)務情況分析其合理性；分析并披露銷售費用中薪酬費用變動的原因及其合理性；補充披露銷售費用費降低的原因及合理性；保薦機構、會計師對上述情況進行核查，并發(fā)表明確意見。

此外就劍牌農(nóng)化信息披露問題方面，證監(jiān)會要求保薦機構、發(fā)行人律師補充披露，報告期內發(fā)行人正式員工未繳納社會保險和住房公積金的員工人數(shù)及原因，是否存在需要補繳的情況；如需補繳，說明并披露需要補繳的金額和措施，分析補繳對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。并請保薦機構、發(fā)行人律師結合上述情況對發(fā)行人繳納“五險一金”的合規(guī)性發(fā)表明確意見。

記者注意到，劍牌農(nóng)化還存在與財務會計資料有關的問題。申報材料顯示，報告期內公司原始報表與申報報表之間差異較多。證監(jiān)會要求發(fā)行人詳細說明主要差異的情況、產(chǎn)生原因、相關調整是否符合會計準則規(guī)定，財務報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露；說明公司與財務報告相關的內控制度設計和執(zhí)行是否有效，相關財務人員及負責人是否具備勝任能力。請保薦機構、會計師說明核查程序和結論，并發(fā)表意見。

對于劍牌農(nóng)化還未上市就被監(jiān)管層出具警示函，軒鐸資管總經(jīng)理肖默告訴記者，我國證券市場操縱市場、內幕交易、財務造假等行為屢屢出現(xiàn)，市場投機氛圍濃厚，也是劣質擠兌優(yōu)質的過程，長期以往形成了不良風氣。只有從根本上的法律法規(guī)方面從嚴從重進行處罰，才能從根本上產(chǎn)生改變整個市場環(huán)境。

成都君海投資涂君總經(jīng)理告訴記者，今年3月30日中央提出“改革完善股票市場發(fā)行、交易、退市等制度。完善投資者保護制度，推動完善具有中國特色的證券民事訴訟制度”等指導意見，具體辦法應該在制定過程中，當上市門檻降低、造假成本提高、退市執(zhí)行力度強化后，造假上市的動機就會小很多。另外我們也強烈建議，能進一步強調和重視資本市場作為人民投資性收益功能的作用，只有這樣，才能進一步保護好中小投資者利益。