五龍電動車控制權(quán)“爭斗”背后：大股東抵制募資方案 供轉(zhuǎn)配合規(guī)性存疑

每經(jīng)記者 劉晨光    每經(jīng)編輯 張海妮    

近期，五龍電動車（00729，HK）因?yàn)楣芾韺?ldquo;內(nèi)斗”，引發(fā)資本市場的強(qiáng)烈關(guān)注，這家曾頗受李嘉誠青睞的新能源公司面臨著艱難的局面。

2月5日，五龍電動車大股東金港集團(tuán)投資有限公司（以下簡稱金港集團(tuán)）提請召開股東特別大會，罷免包括首席執(zhí)行官謝能尹、首席技術(shù)官陳言平在內(nèi)的現(xiàn)任董事會2名董事以及3名獨(dú)立董事。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，該“內(nèi)斗”或起源于“二供一”的募集公告。1月21日，五龍電動車公告稱擬進(jìn)行兩股換一股的供股計(jì)劃。不過金港集團(tuán)相關(guān)高管給記者提供的一份資料顯示，其于1月22日已經(jīng)致函港交所希望否決該供股計(jì)劃。2月10日，五龍電動車又更新了供股計(jì)劃。

爭斗反映了新晉控股股東和公司管理層之間的矛盾。如今，五龍電動車內(nèi)部控制權(quán)大局未定，已經(jīng)連續(xù)多年虧損的五龍電動車該如何度過危機(jī)。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

大股東抵制的“二供一”

據(jù)公開資料，五龍電動車是一家縱向整合的純電動車制造商，核心業(yè)務(wù)包括研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)銷售純電動車，生產(chǎn)及銷售鋰離子電池及鋰離子電池的正極材料。

事實(shí)上，五龍電動車近日的控制權(quán)“爭斗”發(fā)端于一份供股計(jì)劃。

1月21日，五龍電動車發(fā)布公告稱，擬以0.20港元/股的價格供股，按于記錄日期合資格股東每持有兩股股份可獲發(fā)一股供股股份的基準(zhǔn)，發(fā)行最多10.17億股供股股份，籌集最多約2.03億港元（扣除開支前）。而根據(jù)2月10日更新的供股計(jì)劃，最多募集9.75億股，籌集最多約1.95億港元（扣除開支前）。

所謂供股（rights issue）即向現(xiàn)有證券持有人作出供股要約，使他們可按其現(xiàn)時持有證券的比例認(rèn)購證券。不過，該供股計(jì)劃，在8名董事中，遭到了董事長曹忠、董事黃坦的反對，另外6位董事支持。

新晉大股東金港集團(tuán)表示抵制。公開資料顯示，金港集團(tuán)是在香港注冊的投資集團(tuán)，擁有能源、地產(chǎn)、科技、汽車、體育五個板塊。

金港集團(tuán)一位高管告訴記者，公司于2019年10月31日認(rèn)購五龍電動車8000萬股配售新股，占五龍電動車完成配售后已發(fā)行股份的4.1%，后期又通過二級市場以不同的價格增持股份至2.38億股，目前持股比例為12.22%。

記者從一份“關(guān)于請求立即否決五龍電動車供股的函告”中獲悉，1月22日，金港集團(tuán)曾致函港交所，緊急請求對“二供一”方案予以否決。

上述高管表示，2020年1月4日，五龍電動車董事會主席曹忠、董事盧永逸受董事會委派，與五龍電動車第一大股東金港集團(tuán)董事會主席趙近宏商談供股事宜，共商討出三種方案。

具體來看，盧永逸提出中信建投證券股份有限公司（以下簡稱中信建投）愿意包銷代理供股、傭金3%；趙近宏提出山證國際證券有限公司（以下簡稱山證國際）愿意包銷代理供股、傭金2%；金港集團(tuán)愿意包銷、傭金0，并要求曹忠和盧永逸向董事會轉(zhuǎn)達(dá)股東意見，供股涉及全體股東利益，董事會必須審慎給出公平公正的供股方案。

1月20日，金港集團(tuán)向五龍電動車遞呈了“供股零傭金包銷”方案，山證國際向五龍電動車遞呈了“供股無包銷2%傭金”方案。

不過，供股并未朝著擬定的方向發(fā)展，“1月21日五龍電動車在未向我司作任何回復(fù)情況下，便發(fā)布供股通告，通告中并未選用中信建投、山證國際、我司其中任何一方作為代理，而是另行委托高誠證券有限公司作為無包銷、傭金3%的代理商”。上述高管說。

2月10日，五龍電動車在更新后的供股計(jì)劃中表示，董事已考慮透過供股籌集資金，并自2019年12月起已就此設(shè)立委員會。其表示曾考慮選擇進(jìn)行由主要股東包銷的供股，之所以最終不采納有兩個原因：一方面，因須召開股東大會以批準(zhǔn)包銷協(xié)議而需時較長；另一方面，獲法律顧問建議由于公司與主要股東之間存在潛在利益沖突，所以進(jìn)行有關(guān)供股并非適合的選擇。

除了是否需要傭金費(fèi)用，上述方案之間還有一個比較重要的區(qū)別就是包銷與不包銷，中泰國際策略分析師顏招駿對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“如果供股股份未獲足額認(rèn)購，包銷商會包銷（參與供股）一定數(shù)目，務(wù)求令供股成功；不包銷則意味著，如果供股未獲足額認(rèn)購，要么供股失效，要么將減少集資金額。這也暗示原有股東都對公司前景投不信任票。”顏招駿認(rèn)為。

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“二供一”轉(zhuǎn)配售合規(guī)嗎？

事實(shí)上，金港集團(tuán)所質(zhì)疑的一個關(guān)鍵問題在于“二供一”轉(zhuǎn)配售的合規(guī)性。

根據(jù)1月21日五龍電動車的“二供一”供股方案，供股將按非包銷基準(zhǔn)進(jìn)行，“倘供股認(rèn)購不足，任何不獲認(rèn)購供股股份將根據(jù)不獲認(rèn)購安排配售予獨(dú)立承配人”。這意味著，如果股東方不認(rèn)購或認(rèn)購不足，那么五龍電動車將對沒有認(rèn)購的供股股份進(jìn)行配售。

值得留意的是，聯(lián)交所《上市規(guī)則》第7.12A條規(guī)定：“上市發(fā)行人配售需根據(jù)股東授予董事會的一般性授權(quán)而進(jìn)行，或股東在股東大會上特別認(rèn)可該項(xiàng)配售。”

金港集團(tuán)高管告訴記者，五龍電動車上述表述有些“隱蔽”，他指出，2019年9月3日召開的股東周年大會為了解決公司資金需求，股東會已經(jīng)授予董事會20%配售的一般性授權(quán)，而該20%配售的一般性授權(quán)董事會已于2019年11月13日完成的2.8億股新股配售用盡。

該高管表示，五龍電動車若將不獲認(rèn)購供股股份配售給獨(dú)立承配人，“此舉實(shí)際上是將不獲認(rèn)購供股股份轉(zhuǎn)為配售方案，而事實(shí)上五龍電動車董事會已無配售的一般性授權(quán)，如果將不獲認(rèn)購供股股份轉(zhuǎn)為配售，必須經(jīng)股東會再次授權(quán)”。

在顏招駿看來，這個供股方案在上市規(guī)則下是合規(guī)的，因?yàn)楦鶕?jù)新版《上市規(guī)則》7.21(1)b，若公司供股并由大股東擔(dān)任包銷商，公司必須為不獲認(rèn)購供股股份設(shè)立補(bǔ)償安排，將沒人認(rèn)購的供股股份發(fā)售予獨(dú)立第三方，再將收益退回予不行動股東，減低小股東的損失，亦防止大股東藉著大折讓供股圖利。但他認(rèn)為，該方案的背后實(shí)際上有可能涉及配售，因?yàn)槲妪埖墓芾韺优c大股東內(nèi)斗，管理層或可借配售予所謂的“獨(dú)立第三方”加強(qiáng)對公司的控股權(quán)，從而攤薄主要股東的持股比例，“港交所可能會關(guān)注該事件”。

那么，如果“二供一”方案繼續(xù)執(zhí)行，對大股東意味著什么？在顏招駿看來，如果按照五龍電動車當(dāng)下的局面，如果供股成功，一方面可能會導(dǎo)致股價下跌；另一方面，鑒于管理層與主要股東利益或存在不一致，大股東不能夠較為明確地把握資金的使用途徑。

事實(shí)上，如果讓出供股的權(quán)利，則意味著大股東的股權(quán)可能會被稀釋。

根據(jù)上述“二供一”供股方案，以大股東金港集團(tuán)為例，如果其不參與該次供股，那么其持股比例將從12.219%下滑至8.146%。

值得注意的是，該“二供一”認(rèn)購價為0.2港元/股，“須于合資格股東接納相關(guān)供股股份暫定配額或于未繳股款供股股份承讓人接納相關(guān)供股股份暫定配額時悉數(shù)支付”。根據(jù)2月10日更新的公告，股份于最后交易日在聯(lián)交所所報(bào)的收市價每股0.215港元折讓約6.98%。不過，從1月29日以來，五龍電動車股價一直處于0.2港元/股以下，如果依然按照0.2港元/股供股，顯然價格上并不劃算。

五龍電動車日K線圖

遲來的“罷免門”

2月5日，五龍電動車公告稱，大股東提議罷免公司現(xiàn)有的五位董事，此事一出，引發(fā)資本市場的強(qiáng)烈關(guān)注。

按照規(guī)定，金港集團(tuán)（占有12.22%股權(quán)）有權(quán)要求董事會召開股東特別大會，根據(jù)該公告，另外有6位董事候選人供股東大會討論。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次特別股東大會的議題包括罷免包括首席執(zhí)行官謝能尹、首席技術(shù)官陳言平在內(nèi)的現(xiàn)任董事會2名董事及3名獨(dú)立董事陳育棠、謝錦阜和費(fèi)大雄。

查詢港交所披露易，五位被金港集團(tuán)提請罷免的董事中，截至2月12日，陳育棠、謝錦阜、費(fèi)大雄三人分別占有五龍電動車0.12%的有投票權(quán)股份，陳言平和謝能尹占有2.93%和0.60%的有投票權(quán)股份。

為何會突然提出罷免五個董事？金港集團(tuán)相關(guān)高管對記者表示，三名獨(dú)立董事中，陳育棠于2006年11月開始任五龍電動車獨(dú)立非執(zhí)行董事，任職時間已過13年，謝錦阜、費(fèi)大雄2007年6月開始任五龍電動車獨(dú)立非執(zhí)行董事，任職時間已過12年，“3位獨(dú)立非執(zhí)行董事的任職時間與聯(lián)交所上市規(guī)則對獨(dú)立非執(zhí)行董事任職期限原則上不超過9年的規(guī)定嚴(yán)重違背”。

在該高管看來，5位董事工資較高也是一個重要因素，“2015年以來，謝能尹、陳言平兩人的年薪均未低于500萬港元，最高的2017年，兩人的年薪分別達(dá)到了1256萬港元及1328萬港元，陳育棠、謝錦阜、費(fèi)大雄作為獨(dú)立非執(zhí)行董事的年薪都是75.80萬港元”。

此外，在金港集團(tuán)高管看來，5個月前的“合股計(jì)劃”也是推動罷免五位現(xiàn)有董事的原因之一。

查詢五龍電動車歷史，公司于2019年9月進(jìn)行了合股，這被金港集團(tuán)上述高管形容為“全體股東蒙受重大損失”，根據(jù)彼時的公告，股份合并（每20股每股面值0.01港元的已發(fā)行及未發(fā)行股份將合并為1股每股面值0.2港元的合并股份）于2019年9月5日開始生效。

“拆股跟合股理論上對于所有的股東是沒有損失的，也是沒有利益。因?yàn)榇蠊蓶|有合股，小股東也是有合股。他們的總股數(shù)或者是總價值是沒有變化的。”顏招駿認(rèn)為，合股終究是一個不太好的信號，合股大多數(shù)情況會發(fā)生在莊股或老千股身上，而供股大部分情況也會伴隨著合股出現(xiàn)，畢竟如果公司要折讓較大比例的供股，就傾向于先合股。

“港股的股票價格最低只有0.01港元/股，那如果要再往下跌的話，那首先要合股，但有可能導(dǎo)致后面的股東、莊家繼續(xù)再把股票價格向下‘炒’。”顏招駿說。

有意思的是，提議罷免5位董事的公告中提及，2020年1月16日金港集團(tuán)就書面要求董事會根據(jù)五龍電動車之公司細(xì)則第58條召開公司股東特別大會，并討論罷免和委任事宜。不過，僅僅過了5天，“二供一”擬集資方案便發(fā)布出來，這份討論罷免董事的公告遲到2月5號才正式發(fā)出。

針對上述問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向五龍電動車發(fā)去了采訪函，但截至發(fā)稿沒有得到相應(yīng)回復(fù)。

曾受李嘉誠“青睞”

五龍電動車1991年登陸資本市場，但實(shí)際上變成現(xiàn)有的業(yè)務(wù)要從2010年開始算起。公司前身是中聚雷天能源技術(shù)有限公司（以下簡稱中聚雷天），2010年中聚雷天被嘉盛控股收購，后又相繼更名為中聚電池和現(xiàn)有名稱。

這家手握新能源汽車資質(zhì)的港股公司一時曾風(fēng)光無兩，此前曾獲李嘉誠“青睞”。

李嘉誠 圖片來源：視覺中國

李嘉誠加拿大基金會曾于2015年斥資約3.4億港元增持五龍電動車，總持股比例曾達(dá)7.96%，一躍成為五龍電動車當(dāng)時的第四大股東。

事實(shí)上，五龍電動車旗下的長江汽車是該公司手中的“王牌”，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前國內(nèi)主要的造車新勢力超過50家，其中，僅有7家新能源車企同時取得了國家有關(guān)部門頒發(fā)的生產(chǎn)資質(zhì)，五龍電動車旗下長江汽車就是其中的一個。

不過時間并未過去太久，上述李嘉誠基金會就開始減持，至2016年持股比例降至4.93%，已經(jīng)低于5%的需要進(jìn)行披露的水平。

去年9月，李嘉誠加拿大基金會曾提出對五龍電動車董事長曹忠的破產(chǎn)呈請，不過，今年1月13日，該申請被撤回。

事實(shí)上，不論是供股還是配股，在一定程度上，都反映出五龍電動車資金流緊張?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)上述擬“二供一”供股方案，如果供股成功，約50%所得款項(xiàng)凈額用作支付利息及償還公司債務(wù)，約50%所得款項(xiàng)凈額用作公司一般營運(yùn)資金。

五龍電動車年報(bào)顯示，公司已經(jīng)連續(xù)多年虧損。過去的五個財(cái)年（2015財(cái)年~2019財(cái)年），公司擁有人應(yīng)占虧損分別為4.1億港元、2.28億港元、5.55億港元、22.30億港元及19.9億港元。

根據(jù)五龍電動車最新發(fā)布的半年報(bào)，公司最新一個半年度的營收為4.87億港元，期內(nèi)虧損為4.74億港元，同比虧損額大幅收窄。不過，半年報(bào)顯示，五龍電動車已經(jīng)終止了其電池業(yè)務(wù)，其表示，電池行業(yè)正面臨產(chǎn)能過剩及競爭加劇，終止經(jīng)營的電池業(yè)務(wù)表現(xiàn)疲弱，總體呈虧損狀態(tài)。

易觀汽車行業(yè)高級分析師宋謹(jǐn)對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，我國新能源汽車行業(yè)近年總體保持高速增長，但進(jìn)入2019年，此前支持新能源汽車高速增長的主要力量補(bǔ)貼大幅消退，國家補(bǔ)貼加地方補(bǔ)貼退坡近75%，加上宏觀經(jīng)濟(jì)承壓，中國新能源汽車在2019年出現(xiàn)4%的下滑，為近10年里首次出現(xiàn)負(fù)增長。

宋謹(jǐn)表示，內(nèi)斗表面上看是五龍電動車股東之間的博弈，但深層次的原因是公司業(yè)務(wù)發(fā)展不暢，2011年以來，已連續(xù)9年虧損，最終不得不出售鋰電池業(yè)務(wù)止損。

“五龍電動車的家底不錯，入局較早，做了全球化的研發(fā)部署，擁有內(nèi)地的新能源汽車牌照，但五龍電動車在產(chǎn)品和業(yè)務(wù)上似乎鮮有重大突破。”宋謹(jǐn)認(rèn)為，加上傳統(tǒng)汽車巨頭快速向電動車轉(zhuǎn)型，以及一大波新造車勢力產(chǎn)品不斷上市，和大量中小型電動車一樣，五龍電動車的未來充滿疑云。

對于新能源汽車行業(yè)未來的發(fā)展前景，宋謹(jǐn)認(rèn)為，受益于電池成本的持續(xù)降低，充電樁更廣泛的部署，以及產(chǎn)品多元化和消費(fèi)者認(rèn)知的提升，新能源汽車市場化力量將逐漸成為推動增長的主導(dǎo)。“工信部部長苗圩已表示，2020年新能源汽車的補(bǔ)貼將不會出現(xiàn)退坡，因此我們估計(jì)2020年新能源汽車將會迎來不錯的反彈。”他說。