未名醫(yī)藥“緊急避險”接受以物抵債 內外程序瑕疵添變數

每經記者 滑昂    每經編輯 宋思艱    

2019年底，未名醫(yī)藥（002581，SZ）披露了控股股東未名集團非經營性占用公司自有資金余額及產生利息共5.62億元。作為解決方案，未名集團已將價值23.23億元的資產轉讓給上市公司進行抵債。

23.23億資產抵5.62億債務？這聽起來不合邏輯。隨后深交所也對未名醫(yī)藥發(fā)出關注函，要求公司詳細披露未名集團非經營性資金占用的具體情況、轉讓資產的具體估值等信息。1月17日晚間，未名醫(yī)藥回復深交所關注函，表示所有抵償資產已辦理完成資產交割，是迫于未名集團僅有上述可執(zhí)行的資產所采取的緊急避險資產保全措施，尚需通過董事會、股東大會審議等程序。

在抵給未名醫(yī)藥的資產中，備受未名集團看重的四個在研抗體藥項目也包含在內。但事實上，這四個藥物項目并非未名集團全資持有?！睹咳战洕侣劇酚浾攉@悉，早在1月3日，已有上述項目的其他投資方對未名集團發(fā)出要求終止資產轉讓的函。“完全沒有經過我們同意。”該項目一名間接投資者向記者表示。

未名集團非經營性資金占用達43次

作為北京大學三大產業(yè)集團之一的未名集團已四面楚歌?！睹咳战洕侣劇酚浾咴?019年10月實地探訪了這家公司在全國的多個進展不順的“百億級”項目，當時一名項目高管就曾坦言“公司資金流比較緊張”。

1月17日，未名醫(yī)藥在公告中披露的控股股東非經營性資金占用情況，為外界進一步揭示了未名集團內部發(fā)生的危機。

未名醫(yī)藥表示，公司控股股東流動資金緊缺，自2017年12月開始發(fā)生了非經營性資金占用的問題。截至2019年12月31日，實際被控股股東占用的資金發(fā)生額為人民幣9.22億元，已償還4.15億元，資金占用余額為5.07億元（不含利息）?！睹咳战洕侣劇肥崂斫y(tǒng)計，上述資金占用累計達43次，主要是未名醫(yī)藥受控股股東指令，以預付委托研發(fā)款、預付工程款、預付委托采購設備款及為關聯方墊付工程款等形式對外支出款項。

作為解決措施，未名集團選擇以物抵債，因此拋出了一個龐大的資產轉讓計劃，將所擁有的四個生物新藥項目，以及所擁有的吉林未名天人中藥材科技發(fā)展有限公司100%的股權，作價23.23億元全部轉讓給未名醫(yī)藥。

23.23億資產抵5.62億債務，這合理嗎？未名醫(yī)藥在回復深交所的關注函中提到，未名集團流動性發(fā)生困難，無法以現金方式償還占用上市公司的資金，而上述資產是未名集團僅有可執(zhí)行的資產。

《每日經濟新聞》記者注意到，對待上述資產的轉讓，未名醫(yī)藥似乎也怕“夜長夢多”，在股東大會召開前就已經辦理完成了資產交割。其回復深交所時表示，這“屬于緊急避險的資產保全措施”。

抗體藥資產投資者反對轉讓

在未名集團轉讓給未名醫(yī)藥的所有資產中，作價最高的項目是吉林未名天人中藥材科技發(fā)展有限公司100%股權，該公司的核心資產為主要為243.40萬株林下西洋參和林下人參，參齡在9-17年。評估值為人民幣22.05億元。不過，該項目的資產評估報告已經過期，且目前項目處于大雪封山，有待重新評估。

但未名集團最受爭議的轉讓資產，并非上述人參資產，而是重組抗TNFα全人源化單克隆抗體注射液（以下簡稱“TNFα單抗”）、重組抗CD52人源化單克隆抗體注射液（以下簡稱“CD52單抗”）、注射用重組抗CD25人鼠嵌合單克隆抗體（以下簡稱“CD25單抗”）、重組抗CD3人源化單克隆抗體注射液（以下簡稱“CD3單抗”）四個在研生物新藥。

備受爭議的原因在于，未名集團對于上述四個在研生物藥是否都擁有處置權。2005年未名集團以2.8億元的價格，從張江生物技術有限公司購買了上述四款在研生物新藥。但據未名生物披露的上述四款藥物的資產評估報告，目前TNFα單抗的產權持有單位為安徽未名達木生物醫(yī)藥有限公司；CD52單抗的產權持有單位為安徽未名倫珠生物醫(yī)藥有限公司；CD25單抗的產權持有單位為安徽未名利昔生物醫(yī)藥有限公司；CD3單抗的產權持有單位為安徽未名莫羅生物醫(yī)藥有限公司。據啟信寶數據，安徽未名生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱安徽未名）分別持有上述四家公司84.1%、83.40%、36.96%和90.90%股權，安徽未名則由未名集團實際控制。

近日，就有上述資產的中小股東公開反對未名集團進行的資產轉讓。安徽未名一號資產管理中心（有限合伙）（以下簡稱“未名一號”）持有安徽未名利昔生物醫(yī)藥有限公司25.69%股權，為該公司第二大股東。事實上，未名一號的資金來源于“國泰元鑫北大未名股權投資專項資產管理計劃”，該資管計劃分為多期，為包括CD25單抗等三個未名集團的內部項目募集資金。

有未名一號的投資者向《每日經濟新聞》記者表示，他事先對未名集團轉讓CD25單抗事宜并不知情，并且認為轉讓作價不合理。“而且這個資產根本就不是完全屬于未名集團的。”上述投資者曾在看到未名醫(yī)藥披露的資產轉讓公告后，第一時間聯系《每日經濟新聞》記者提出質疑。

未名醫(yī)藥債務重組仍存變數

值得注意的是，有投資者為記者提供了一份國泰元鑫北大未名股權投資專項資產管理計劃盡職調查報告，其中顯示，北大未名在2015年9月借殼萬昌科技上市時，承諾上市公司未名醫(yī)藥未來有優(yōu)先收購安徽未名醫(yī)藥資產的權利。

而據《中國證券報》報道，多名未名一號投資人稱，國泰元鑫方面2019年12月31日就開始緊急商量對策，正準備通過法律手段維權。另有未名一號投資者表示，“如果CD25單抗從未名利昔名下拿走，股東權益將得不到保證，我們不會坐視不管。”

此外，有投資者為記者提供了一份蓋有未名一號公章，發(fā)給未名集團的《關于要求終止資產轉讓的函》。文件中提到，“對于此次該抗體（記者注：指CD25單抗）的評估及轉讓，于上市公司公告前未收到任何形式的通知，也未參加任何形式的股東會議且未作出任何明示或默示的表決”，及“我公司不同意此次該抗體資產的對外轉讓”并“保留法律追索該抗體資產的權利”。

《每日經濟新聞》記者也聯系到了“未名一號”的投資經理韓少斌，但其表示沒有公司授權不便于回復媒體。

事實上，僅從上市公司層面，即使未名集團轉讓給未名醫(yī)藥的資產已經完成交割，但仍需要未名醫(yī)藥召開股東大會通過。

廣東盛唐律師事務所律師在未名醫(yī)藥對深交所的回函中發(fā)表意見：未名醫(yī)藥最終是否接受未名集團提出的以資產抵償債務的解決方案，尚需經未名醫(yī)藥股東大會的審議通過，如果該解決方案未能獲得未名醫(yī)藥股東大會的審議通過，則該解決方案將不會對未名醫(yī)藥產生法律約束力。

除此之外，《每日經濟新聞》記者還注意到，在未名醫(yī)藥對深交所的回函中公司提到，此次用于抵償占用的資產，除履行董事會、股東大會審議程序外，還需相關資產的權屬人履行其內部決策程序，未名集團將盡快完善相關資產的權屬人內部決策程序。受上述債務重組事件影響，未名醫(yī)藥股票在近一周出現波動，本周五（1月17日）當天收報7.19元，日漲幅1.70%，周跌幅1.1%。

封面圖片來源：攝圖網