私募MOM備案要求明確 存量整改與新產(chǎn)品報送并行

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近日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了《關(guān)于證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募管理人中管理人(MOM)產(chǎn)品備案相關(guān)事項的通知》(下稱通知)。通知顯示，在該通知之前備案為“MOM產(chǎn)品”或聘請多個投資顧問的產(chǎn)品，其管理人應(yīng)在6個月內(nèi)進(jìn)行規(guī)范整改，并向協(xié)會提交產(chǎn)品變更備案。在產(chǎn)品完成規(guī)范整改前，相關(guān)管理人應(yīng)當(dāng)控制產(chǎn)品規(guī)模，原則上不得新增凈申購額。

據(jù)了解，多家機(jī)構(gòu)已著手開展存量產(chǎn)品的整改工作。有業(yè)內(nèi)人士表示，由于存量產(chǎn)品存在多層嵌套等情況，為符合監(jiān)管要求，相關(guān)機(jī)構(gòu)擬主要通過新設(shè)合規(guī)產(chǎn)品的方式解決相關(guān)整改問題，而新設(shè)產(chǎn)品同樣需要完成備案要求。

創(chuàng)金合信基金MOM業(yè)務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人劉金楊也表示，該公司前期開展了大量MOM業(yè)務(wù)，將會積極響應(yīng)自律組織要求開展規(guī)范整改工作。

據(jù)通知要求，私募MOM產(chǎn)品設(shè)立備案需提交三份材料，包括資產(chǎn)管理合同、投資顧問協(xié)議和合規(guī)審查意見。

其中，資產(chǎn)管理合同需明確約定管理人、投資顧問、托管人職責(zé)以及投資顧問數(shù)量等內(nèi)容，列明MOM產(chǎn)品投資目標(biāo)、策略、范圍，資產(chǎn)單元劃分標(biāo)準(zhǔn)，投資顧問選擇標(biāo)準(zhǔn)、基本信息等，充分揭示相關(guān)風(fēng)險；投資顧問協(xié)議需就投資顧問費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)、支付頻率、支付方式作出詳細(xì)約定，但不得在計劃資產(chǎn)中列支投資顧問費(fèi)用；合規(guī)審查意見方面，合規(guī)負(fù)責(zé)人應(yīng)該對管理人、投資顧問、投資經(jīng)理是否符合相關(guān)資質(zhì)要求發(fā)表意見。

同時，通知要求，私募MOM產(chǎn)品運(yùn)行期間發(fā)生增聘或解聘投資顧問情形的，其管理人應(yīng)在5個工作日內(nèi)變更備案，提交投資顧問協(xié)議、變更備案報告，其合規(guī)負(fù)責(zé)人也應(yīng)發(fā)表明確的合規(guī)審查意見。

“總體而言，該通知符合預(yù)期。”劉金楊表示，公司會高度關(guān)注投資顧問變更的程序。通知明確要求對變更行為進(jìn)行備案，既考慮了投資顧問變更事項的效率要求，也兼顧了該事項對產(chǎn)品而言的重要性。

另外，通知還表示，在MOM產(chǎn)品完成備案后，其管理人或托管人可申請開立多個證券期貨賬戶。據(jù)悉，協(xié)會會定期收集MOM產(chǎn)品的運(yùn)作信息，加強(qiáng)MOM產(chǎn)品事中、事后的運(yùn)行風(fēng)險監(jiān)測。

隨著該通知的下發(fā)，相關(guān)機(jī)構(gòu)正積極應(yīng)對準(zhǔn)備材料，力爭早日備案私募MOM新產(chǎn)品。劉金楊表示，該公司專戶MOM新產(chǎn)品處于沖刺階段，正在與各方最終確認(rèn)合同細(xì)節(jié)，爭取近期報送。