三峽水利65億重組事項被否 公司回應：論證繼續(xù)收購可行性

每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 張海妮    

對于三峽水利(600116，SH)4萬多名股東來說，12月27日是較為失望的一天，由于前一晚公司公布重大資產(chǎn)重組事項被證監(jiān)會并購重組委否決，股票復牌后二級市場全天出現(xiàn)跳水，最終以大跌7.35%收盤。

證監(jiān)會審核意見涉及交易標的的資產(chǎn)、盈利、財務狀況等方面，三峽水利董秘辦人士12月27日對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，公司正在積極研究審核意見，論證繼續(xù)推動本次重組的可行性。

控股權(quán)變更后立即啟動重組

今年3月份，三峽水利控股股東變更為長江電力(600900，SH)，同時啟動收購重慶長電聯(lián)合能源有限責任公司(以下簡稱聯(lián)合能源)88.55%股權(quán)、重慶兩江長興電力有限公司(以下簡稱長興電力)100%股權(quán)，整體作價65.44億元。兩家公司均為長江電力參股公司。

重組事項未能通過審核確實有些出人意料，在外界看來，此次重組是整合重慶地方電網(wǎng)、打造三峽電網(wǎng)的重要起點，且作為標的的聯(lián)合能源已經(jīng)先行收購烏江實業(yè)、聚龍電力兩家地方電網(wǎng)公司，為進一步整合創(chuàng)造了條件。

多家券商也對四網(wǎng)融合表現(xiàn)出樂觀態(tài)度。安信證券研報認為，在國內(nèi)加速推進混改和電改的大背景下，以及在重慶市全面大力推進售電改革過程中，重慶市四網(wǎng)融合作為落實混改和電改的重要實踐，有望加速實現(xiàn)落地。

但事實卻是重組被否，按照審核意見，申請人未能充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，不符合《重組管理辦法》第四十三條規(guī)定。

三峽水利在9月份重組報告書(草案)中曾表示，聯(lián)合能源、長興電力均具有較好的盈利能力，本次交易后，上市公司在資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模等各方面的實力均顯著增強，是符合上述規(guī)定的。

“應該是要進一步說明，說得更清楚。”三峽水利董秘辦人士對記者表示，目前公司高度重視，正在積極研究證監(jiān)會的審核意見，論證繼續(xù)推動本次重組的可行性，應該會盡快召開董事會進行決策，“肯定要按照證監(jiān)會審核要求，對標的資產(chǎn)情況做一些補充和完善”。

盈利“天花板”問題待解

事實上，在重組過程中，投資者對標的的資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力也有不同的聲音，尤其是長興電力。財務數(shù)據(jù)顯示，最近兩年一期，長興電力分別實現(xiàn)歸母凈利潤約-600萬元、995萬元和1316萬元，但長興電力長期股權(quán)投資收益比重較大，分別為1555萬元、2790萬元和1014萬元，主要來源于對聯(lián)合能源的投資收益。

拋開投資收益，長興電力現(xiàn)有業(yè)務盈利規(guī)模較小。另外，長興電力的業(yè)績承諾是按照聯(lián)合能源收益法評估部分的規(guī)則來制訂的，但自身業(yè)務盈利如何，并沒有明確的要求。

上交所也對注入長興電力是否有利于上市公司提高質(zhì)量提出問詢，三峽水利回復稱，長興電力于兩江新區(qū)實施增量配網(wǎng)的建設，將為上市公司帶來配電業(yè)務未來的增量利潤來源，同時參與地方電網(wǎng)資產(chǎn)業(yè)務整合，增強各自區(qū)域企業(yè)的供電保障。

至于聯(lián)合能源，其盈利能力較為強勁。業(yè)績承諾方面，2019年~2021年度經(jīng)審計的聯(lián)合能源收益法評估部分凈利潤合計數(shù)將分別不低于3.32億元、4.22億元和4.4億元。 

但是此次收購將形成較大的商譽，主要來自于聯(lián)合能源。截至2019年6月30日，聯(lián)合能源的商譽為30.62億元，最近兩年未進行減值。三峽水利提示商譽減值風險稱，未來包括但不限于宏觀經(jīng)濟及客戶需求的變化、標的公司由于氣候因素影響自發(fā)電量的變化等均可能導致標的公司經(jīng)營情況未達預期。

《每日經(jīng)濟新聞》此前也報道過，三峽水利由于區(qū)域因素、自發(fā)電量受天氣影響等，盈利“天花板”難以打破，而本次擬收購的聯(lián)合能源似乎也面臨類似的問題。

聯(lián)合能源已整合重慶涪陵、黔江兩個區(qū)域的電網(wǎng)，裝機容量大增，不過其自身電站也需要成本較高的外購電。重組報告書顯示，聯(lián)合能源2017年、2018年及2019年上半年售電量分別為84.22億千瓦時、76.94億千瓦時和37.11億千瓦時，其中外購電量分別為65.67億千瓦時、60.35億千瓦時和30.51億千瓦時，占比較高。 

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)