每經(jīng)熱評(píng)｜資本市場(chǎng)應(yīng)該期待什么樣的獨(dú)立董事？

每經(jīng)評(píng)論員 吳治邦

獨(dú)立董事是上市公司治理環(huán)節(jié)中一個(gè)較為特殊的角色，也是近兩年來(lái)在市場(chǎng)上備受爭(zhēng)議的群體。目前，獨(dú)立董事們的本職工作大多是教授、律師、會(huì)計(jì)師、投行人士等。上海財(cái)經(jīng)大學(xué)副教授錢(qián)逢勝涉嫌“性騷擾”一事發(fā)酵的第一時(shí)間，除了其大學(xué)教授的身份，外界還關(guān)注到其任職多家上市公司獨(dú)立董事的標(biāo)簽。公開(kāi)信息顯示，事件爆發(fā)前，錢(qián)逢勝曾兼任中國(guó)建材、東北電氣、漢鐘精機(jī)、東富龍、同濟(jì)科技等5家上市公司的獨(dú)立董事。目前，5家上市公司均發(fā)布公告表示錢(qián)逢勝已辭職。

同時(shí)身兼5家上市公司的獨(dú)立董事，并且所涉公司的行業(yè)跨度巨大，擔(dān)任的公司數(shù)量也達(dá)到證監(jiān)會(huì)所規(guī)定的上限。輿論紛紛質(zhì)疑：作為一名承擔(dān)著教學(xué)任務(wù)的教授，他真的能夠承擔(dān)起對(duì)這么多家公司治理的監(jiān)督職責(zé)嗎？行業(yè)跨度如此之大的情況下，他真的了解其所任職的公司嗎？針對(duì)這些問(wèn)題，眾多媒體已進(jìn)行了詳盡的討論。在這里，筆者想結(jié)合自身的工作見(jiàn)聞簡(jiǎn)要談?wù)劊袌?chǎng)到底期待什么樣的獨(dú)立董事，以及如何制定更為科學(xué)的獨(dú)立董事選聘機(jī)制。

首先，獨(dú)立董事不應(yīng)當(dāng)成為“年長(zhǎng)者俱樂(lè)部”。打開(kāi)股票軟件查詢相關(guān)信息會(huì)發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前多數(shù)上市公司的獨(dú)立董事多為上了年紀(jì)的老專家、老學(xué)者。2018年時(shí)，一家名為ST仰帆的上市公司就曾上演過(guò)“7名董事中僅2名董事出席年度股東大會(huì)”的情況。在筆者對(duì)部分獨(dú)立董事不參會(huì)提出質(zhì)疑時(shí)，公司高管竟淡然表示：“路途遠(yuǎn)，他們年紀(jì)太大，不便參會(huì)，有個(gè)三長(zhǎng)兩短不好辦。”

獨(dú)立董事需要具備權(quán)威性、專業(yè)性，同時(shí)也必須將任職者的年齡和身體因素考慮在內(nèi)。很難想象，連年度股東大會(huì)都難親臨現(xiàn)場(chǎng)的老專家、老學(xué)者，能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)上市公司治理的有效監(jiān)督。據(jù)筆者跟一些上市公司交流的情況看，類似ST仰帆的現(xiàn)象并不鮮見(jiàn)，一些獨(dú)立董事之所以以電話方式參與董事會(huì)或股東大會(huì)，背后就有對(duì)其身體健康的考慮。

其次，獨(dú)立董事必須懂得資本市場(chǎng)，了解公司治理。而目前獨(dú)立董事選聘不成文的一般規(guī)則則是，一名來(lái)自公司所處行業(yè)的專家，再加上會(huì)計(jì)師、法律人士各一名。但某些上市公司的部分獨(dú)立董事甚至未曾接觸過(guò)證券市場(chǎng)，更談不上精通，只是在參加完交易所組織的獨(dú)立董事資格培訓(xùn)后，便匆匆走馬上任。

當(dāng)下，資本市場(chǎng)處于快速發(fā)展的階段，各種法律規(guī)章也在交替出臺(tái)。獨(dú)立董事不僅應(yīng)當(dāng)具備基礎(chǔ)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理、法律法規(guī)以及公司財(cái)務(wù)方面的知識(shí)，還應(yīng)當(dāng)多了解資本市場(chǎng)的實(shí)時(shí)發(fā)展，向上市公司提出符合資本市場(chǎng)游戲規(guī)則的合理建議。

最后，在具備合格的身體條件和知識(shí)儲(chǔ)備基礎(chǔ)上，獨(dú)立董事最為市場(chǎng)關(guān)注的還是其獨(dú)立性。從與一些公司的交流來(lái)看，部分上市公司獨(dú)立董事的選聘甚至已變?yōu)楣纠习尻麆诶鲜烊说穆窂健?018年，筆者在采寫(xiě)一則新聞時(shí)發(fā)現(xiàn)，一家名為智迅創(chuàng)源的擬上市公司竟然把前任保代選為了公司的獨(dú)立董事。顯然，于法于理，熟人關(guān)系基礎(chǔ)上的選聘都會(huì)對(duì)獨(dú)立董事制度構(gòu)成嚴(yán)重?fù)p害。

誠(chéng)然，上文提及的是比較極端的案例，但也足以引發(fā)外界對(duì)獨(dú)立董事是否真正具有“獨(dú)立性”的思考。同樣是在2018年，在凱迪生態(tài)的股東大會(huì)上就爆出過(guò)“學(xué)生股東質(zhì)疑老師獨(dú)立性”的熱點(diǎn)事件——方正富邦基金代表當(dāng)場(chǎng)質(zhì)疑曾是其老師的徐長(zhǎng)生的獨(dú)立性：“你為什么投贊成票？你做了盡調(diào)沒(méi)有？對(duì)所有參與的幾家做了盡調(diào)沒(méi)有？對(duì)中戰(zhàn)華信做了盡調(diào)沒(méi)有？他們給你們提供什么材料，你們就認(rèn)可什么材料？為什么不多問(wèn)幾個(gè)‘為什么’？這就是獨(dú)立董事履職盡責(zé)？”

目前，凱迪生態(tài)已暫停上市，獨(dú)立董事徐長(zhǎng)生則被證監(jiān)會(huì)擬給予警告處分及10萬(wàn)元罰款。

不管是年齡偏大，還是專業(yè)性不強(qiáng)，亦或是立場(chǎng)不獨(dú)立，歸根結(jié)底還是沒(méi)有形成科學(xué)的獨(dú)立董事選聘機(jī)制。當(dāng)前，上市公司提名及聘任獨(dú)立董事已事實(shí)上成為大股東的專屬權(quán)力，而在多數(shù)情況下，在上市公司決策事項(xiàng)行使投票權(quán)時(shí)，獨(dú)立董事基本會(huì)與推薦自己上位的股東保持一致，這無(wú)疑會(huì)嚴(yán)重?fù)p害獨(dú)立董事的獨(dú)立性。

因此，筆者建議，在充分尊重股東、候選獨(dú)立董事意志及公司自治權(quán)的前提下，監(jiān)管部門(mén)或者類似上市公司協(xié)會(huì)等組織或可建立一個(gè)“獨(dú)立董事庫(kù)”，上市公司或是擬上市公司應(yīng)當(dāng)在窗口指導(dǎo)的范圍內(nèi)選定獨(dú)立董事。公司自治權(quán)固應(yīng)受到尊重，但考慮到上市公司動(dòng)輒關(guān)系到數(shù)以萬(wàn)計(jì)的投資者的利益，在國(guó)內(nèi)中小投資者對(duì)上市公司治理參與程度不深的當(dāng)下，這種自由應(yīng)當(dāng)被適當(dāng)?shù)叵拗啤?/p>