重磅：重組新規(guī)來了！取消凈利潤指標，創(chuàng)業(yè)板可借殼上市……五大看點火線解讀！

每經記者 楊建    每經編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網

今日，證監(jiān)會正式發(fā)布了《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》。

《每日經濟新聞》記者注意到，在此次修改內容中，主要涉及：取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標；進一步縮短“累計首次原則”計算期間至36個月；戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市，其他資產不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市；恢復重組上市配套融資，引導社會資金向高科技企業(yè)集聚；加強重組業(yè)績承諾監(jiān)管，應當嚴格履行補償義務等五大看點。

對此有私募人士認為，此次發(fā)布的管理辦法是對多條規(guī)則進行修改，目的在于理順重組上市功能，發(fā)揮資本市場服務實體經濟的積極作用，通過對重大資產重組管理辦法的一系列政策優(yōu)化，有望加快上市公司的質量提升速度，促使資本市場更成熟。

（一）取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標

按修改前的《重組管理辦法》，上市公司自控制權發(fā)生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯(lián)人購買資產，導致上市公司發(fā)生根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應報經證監(jiān)會核準。其中“凈利潤”指標是重要指標。此外判斷是否構成重大資產重組的依據(jù)還有“資產總額”、“營業(yè)收入”、“資產凈額”、“發(fā)行股份”等4個量化指標，以及“主營業(yè)務發(fā)生根本變化”和“證監(jiān)會認定的其他情形”等2個定性指標。而此次修改，取消了重組上市認定標準中的“凈利潤”指標。

廣東西域投資周水江認為，取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，這將使上市公司或控股股東引入優(yōu)質資產的積極性明顯提高，通過良性循環(huán)，有利于上市公司的持續(xù)經營和盈利增強，提高上市公司質量，提高上市公司的投資價值，從而帶來上市公司二級市場的積極表現(xiàn)。

上海千波資產研究中心認為，取消凈利潤指標其實是向科創(chuàng)板“看齊”，有利于目前規(guī)模不大、未來成長空間廣闊、盈利能力強的產業(yè)通過并購重組做大做強?？傮w上有利于提高上市公司質量，發(fā)展高科技產業(yè)，完善市場監(jiān)管，建立公開，透明，有活力，高質量的市場。

四川大決策王濤認為，取消凈利潤指標，資產體量較大但盈利能力較差的公司進行較大體量的并購重組將不再構成重組上市(借殼)，從而支持上市公司進行資源整合和產業(yè)升級，有利于上市公司通過并購重組轉型升級，加快公司質量的提升。

（二）縮短“累計首次原則”計算至36個月

2016年證監(jiān)會修改《重組管理辦法》時，將按“累計首次原則”的計算時限從“無限期”縮減至60個月。而新的《重組管理辦法》將進一步縮短“累計首次原則”的計算期間?？紤]到累計期過長不利于引導收購人及其關聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質資產，本次修改統(tǒng)籌了市場需求與抑制“炒殼”、遏制監(jiān)管套利的一貫要求，將累計期限減至36個月。

廣東西域投資周水江認為，縮短“累計首次原則”計算時間至36個月和恢復重組上市配套融資等重組條件的放寬，明顯有利于上市公司注入優(yōu)質資產的范圍和速度，上市公司或控股股東引入優(yōu)質資產的積極性也將明顯提高。

四川大決策王濤認為，這一措施是參照了成熟市場的做法，從“無限期”到“60個月”再到“30個月”，引導收購人控制公司后加快注入優(yōu)質資產，能極大程度加快上市公司的質量提升速度。

上海千波資產研究中心認為，縮短“累計首次原則”計算時間至36個月參考了國際市場的通用做法，能更好地與國際接軌，同時有利于引導收購人更快地完成優(yōu)質資產注入，提高上市公司整體質量。

（三）允許戰(zhàn)略性新興產業(yè)等在創(chuàng)業(yè)板重組上市

證監(jiān)會在2013年11月發(fā)布了《關于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準的通知》，禁止創(chuàng)業(yè)板公司實施重組上市。而新的《重組辦法》明確規(guī)定，推進創(chuàng)業(yè)板重組上市改革，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市，其他資產不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

廣東西域投資周水江認為，放開創(chuàng)業(yè)板借殼限制，對提高整個創(chuàng)業(yè)板市場的質量有好處，一方面讓創(chuàng)業(yè)板中表現(xiàn)不佳的標的有脫胎換骨的可能，另一方面可以提升創(chuàng)業(yè)板的整體投資價值。因此從長期來看，會增強市場流動性，對創(chuàng)業(yè)板市場表現(xiàn)創(chuàng)造積極因素。

四川大決策王濤認為，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市，這一條的意思是說：能進來的，一定是監(jiān)管認定的干凈資產。這樣能在一定程度上避免現(xiàn)在的“炒殼”“套現(xiàn)”這種現(xiàn)象，對創(chuàng)業(yè)板的公司整體質量提升有保障。

四川大決策任連均認為，本次重組新政的一個重大變化是放開創(chuàng)業(yè)板借殼限制，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關的資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市，無疑將提升創(chuàng)業(yè)板整體的競爭力，對創(chuàng)業(yè)板顯著利好。同時也有助于我國戰(zhàn)略高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略新興產業(yè)的快速發(fā)展，對我國整體的科技實力提升具有非常積極的作用。

上海千波資產研究中心認為，創(chuàng)業(yè)板在開市初期政策規(guī)定禁止借殼重組，本次修改允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市，有利于提高創(chuàng)業(yè)板公司的質量。同時其他資產不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市，也在源頭上保證了創(chuàng)業(yè)板的高科技屬性。

（四）恢復重組上市配套融資

2016年證監(jiān)會修改《重組辦法》，從豐富重組上市認定指標、取消配套融資、延長相關股東股份鎖定期等方面完善監(jiān)管規(guī)則。通過嚴格監(jiān)管，借重組上市“炒殼”“囤殼”的現(xiàn)象得到明顯抑制，市場和投資者對高溢價收購、盲目跨界重組等高風險、短期套利項目的認識也日趨理性。而此次新修訂的《重組辦法》規(guī)定，恢復重組上市配套融資。

四川大決策任連均認為，為支持上市公司置入資產改善現(xiàn)金流，重點引導社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚，本次修改結合當前市場環(huán)境，特別是融資、減持監(jiān)管體系日益完善的情況，取消了前述限制?？傮w而言是鼓勵上市公司通過并購重組轉型升級來做大做強，這對提升A股整體上市公司質量和優(yōu)化A股資產結構有非常積極的作用，有助于推動我國資本市場更加健康地發(fā)展。

四川大決策王濤認為，并購重組需要的資金量比較大，恢復配套融資制度，為企業(yè)正常經營交易的資金配備提供了保障，能夠有效減少甚至排除一些過激的資本運作行為，使資本市場更成熟。未來在政策持續(xù)放松的背景下，再融資市場也有望提前回暖。

上海千波資產研究中心認為，恢復重組上市配套融資有利于激活社會資金投向高科技企業(yè)，在產業(yè)結構升級日益得到關注的背景下，政策對科技創(chuàng)新類企業(yè)的支持將持續(xù)推進。科技創(chuàng)新類企業(yè)除了通過科創(chuàng)板上市外，還可以通過并購重組方式在創(chuàng)業(yè)板上市，使得科創(chuàng)類企業(yè)直接融資的途徑更為豐富，讓資本更好地支持實業(yè)發(fā)展。

（五）加強重組業(yè)績承諾監(jiān)管

針對重組承諾履行中出現(xiàn)的各種問題，為加強監(jiān)管，證監(jiān)會在《重組管理辦法》第五十九條增加一款，明確了重大資產重組的交易對方作出業(yè)績補償承諾的，應當嚴格履行補償義務。超期未履行或違反業(yè)績補償承諾的，可以對其采取相應監(jiān)管措施，從監(jiān)管談話直至認定為不適當人選。

證監(jiān)會表示，《重組管理辦法》施行后，尚未取得證監(jiān)會行政許可決定的相關并購重組申請，適用新規(guī)；上市公司按照修改后發(fā)布施行的《重組管理辦法》變更相關事項，如構成對原交易方案重大調整的，應當根據(jù)《重組管理辦法》有關規(guī)定重新履行決策、披露、申請等程序。

四川大決策王濤認為，這是《重組管理辦法》中新增加的條款，目的就是要通過監(jiān)管之手讓重大資產重組的交易對方履行業(yè)績承諾，保護投資者權益。實際上監(jiān)管只會越來越嚴，任何敢于挑戰(zhàn)監(jiān)管底線的行為終將受到懲戒。本次新規(guī)落地，也是給現(xiàn)在并購重組市場存在的亂象敲了一個警鐘。我國的資本市場正在愈發(fā)成熟，逐步和國際市場接軌，證監(jiān)會將完善“全鏈條”監(jiān)管，在支持優(yōu)質資產注入上市公司的同時，將繼續(xù)嚴格規(guī)范重組上市行為，從嚴打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，促進上市公司質量提升和資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。

上海千波資產研究中心認為，這一措施加強了重組業(yè)績承諾監(jiān)管，著重打擊違法違規(guī)。借殼重組的目的是推動市場新陳代謝，而正因此，借殼重組也成了內幕交易的高發(fā)區(qū)，忽悠式重組、業(yè)績承諾不兌現(xiàn)、高估值高商譽等現(xiàn)象最終損害了投資者合法利益，損害了監(jiān)管生態(tài)。加強監(jiān)管則是在源頭上把關，促進重組后上市公司質量的真實提升和市場的穩(wěn)定發(fā)展。