860%高溢價收購關(guān)聯(lián)公司股權(quán) *ST步森被深交所問詢

每經(jīng)記者 謝婧    每經(jīng)編輯 劉野    

近日，浙江步森股份有限公司（以下簡稱為：“步森股份“）收到了深交所的關(guān)注函，關(guān)注函對步森股份此前收購第三方支付公司廣東信匯電子商務(wù)有限公司（以下簡稱：廣東信匯）一事進行了詢問，主要包括廣東信匯2018年虧損、2019年上半年微利；交易作價是否公允，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

此前，步森股份于9月12日公告稱：擬收購易聯(lián)匯華（北京）科技有限公司（以下簡稱“易聯(lián)匯華”）持有的廣東信匯60.4%的股權(quán)，交易價格為1.38億元。

易聯(lián)匯華為步森股份第一大股東北京方恒正科貿(mào)有限公司實控人王春江所控制的企業(yè)，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

高溢價收購廣東信匯引深交所關(guān)注

此前，步森股份于9月12日公告稱：擬收購易聯(lián)匯華（北京）科技有限公司持有的廣東信匯60.4%的股權(quán)，交易價格為1.38億元。易聯(lián)匯華為步森股份第一大股東北京方恒正科貿(mào)有限公司實控人王春江所控制的企業(yè)，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，此次交易中，廣東信匯評估值為2.3億元，較賬面價值2,392.98萬元增值2.06億元，增值率為860%，因此深交所對步森股份進行問詢：交易作價是否公允，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。對此，步森股份給出了估值依據(jù)，并對廣東信匯的未來營業(yè)收入、營業(yè)成本進行了預(yù)測。據(jù)其預(yù)測，廣東信匯2019年7-12月的營業(yè)收入合計為637.11萬元，收入增長率為238.38%。2019年7-12月的營業(yè)成本合計為56.63萬元，成本增長率為-14%。

實際款項支付時間預(yù)計超過一年

步森股份在回復(fù)深交所問詢函中，對廣東信匯近年來的經(jīng)營情況進行了披露。9月19日，步森股份發(fā)布《浙江步森服飾股份有限公司關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告》，其中表示，廣東信匯2018年虧損主要是由于：2018年投入大量人員開始建立代理體系和系統(tǒng)研發(fā)和維護、牌照續(xù)展等情況，因此，公司2018年度受系統(tǒng)建設(shè)等影響，收入受到一定影響，而廣東信匯業(yè)務(wù)拓展及研發(fā)投入并未降低，因此造成公司虧損。2019年的微利主要是由于在兩省大力推廣POS收單產(chǎn)品，營業(yè)收入持續(xù)穩(wěn)定增長。

資料顯示，廣東信匯2018年的營業(yè)收入為485.17萬元，凈利潤為-51.4萬元，2019年1-6月的營業(yè)收入為519.43萬元，凈利潤為130.77萬元。

此外，步森股份還對未收購廣東信匯全部股權(quán)的原因進行了說明。步森股份表示，此次收購廣東信匯60.40%的股權(quán)，既取得了廣東信匯的控制權(quán)，又有利于保持廣東信匯經(jīng)營的持續(xù)性和核心團隊的穩(wěn)定性，未收購廣東信匯少數(shù)股權(quán)股東持有的剩余39.60%股權(quán)，也減少了其短期內(nèi)的資金壓力。

而對于深交所關(guān)注的：“步森股份設(shè)立子公司及現(xiàn)金收購廣東信匯的主要資金來源、是否可能影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。”等問題，步森股份表示，截至2019年6月30日，其貨幣資金賬面價值9,299.52萬元，應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款賬面價值9,561.87萬元，存貨賬面價值14,302.42萬元，資產(chǎn)負(fù)債率50.67%。收購廣東信匯的資金主要為其自有資金，包括步森股份從銀行申請并購貸款、處置其非核心資產(chǎn)回籠資金等組成。

步森股份進一步表示，廣州信匯還需要按照人民銀行及銀監(jiān)會相關(guān)規(guī)定提報審批，審批完成后才能進行工商登記過戶，預(yù)計審批過程為6-12月，約在一年左右時間左右能夠完成工商登記過戶。在此期間，上市公司將根據(jù)自身資金狀況安排付款節(jié)奏，實際的款項支付時間從簽訂協(xié)議到支付完成預(yù)計超過一年以上，所以此次上市公司本次收購款項的支付、對擬設(shè)立子公司的出資，為分期付款的方式。