魯南制藥控制權(quán)之爭再燃戰(zhàn)火：4天內(nèi)兩場股東會 即將上演三方角逐？

每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 魏官紅    

魯南制藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱魯南制藥）的控制權(quán)之爭始于2017年3月，僵局在延續(xù)了兩年半之后仍未改變。但近期在4天內(nèi)上演的兩場“臨時股東大會”，讓爭奪魯南制藥控制權(quán)的戰(zhàn)役，有了新的劇情。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從多位相關(guān)人士處獲悉，9月10日上午，由公司董事會召集的魯南制藥2019年第一次臨時股東大會在臨沂召開。而在3天前的9月7日，有著同樣名字的一場會議在魯南制藥總部舉行，但該場會議由公司監(jiān)事會召集。

魯南制藥總部大樓 圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

4天內(nèi)兩場臨時股東大會召開，也是這家“中國醫(yī)藥工業(yè)百強(qiáng)企業(yè)”近年來內(nèi)部爭斗的一個縮影，而這源于公司董事會與魯南制藥掌控者張貴民的分立。

記者了解到，自2017年3月以來，張則平、李冠忠與王步強(qiáng)3位魯南制藥董事會元老被張貴民方面拒絕進(jìn)入公司辦公，雖然臨沂市政府也曾出面調(diào)停，但僵局依然未解。

兩年多的時間里，雙方爭斗持續(xù)不斷。如今，這場戰(zhàn)役又有了新劇情，與之前兩方“斗法”不同，魯南制藥前任董事長趙志全之女趙龍的參與，或讓這場魯南制藥控制權(quán)之爭的大戲變成三方角逐。

此前，一位魯南制藥社會股東代表向記者表示，魯南制藥的董事會已經(jīng)失去對現(xiàn)任管理層的有效管理和監(jiān)督，近幾年魯南制藥的全面生產(chǎn)經(jīng)營活動和各項財務(wù)收支均處在無審議、無決議、無監(jiān)督的“非法運行”狀態(tài)，長期如此，魯南制藥的全體股東利益將無法得到保障，更對公司健康長遠(yuǎn)發(fā)展和規(guī)劃產(chǎn)生非常大的負(fù)面作用。

前董事長之女提請進(jìn)入董事會遭拒

“9月7日監(jiān)事會召開的股東大會，9月10日董事會召開的股東大會，去開哪一個？”8月25日，趙龍通過其微博@新帶娃大媽發(fā)布的內(nèi)容，直接點出了魯南制藥董事會與監(jiān)事會的分立場面。

4天內(nèi)兩場“臨時股東大會”的召開，也讓這場始于2017年3月的大戲有了新劇情。但與之前李冠忠、張則平、王步強(qiáng)3位元老占多數(shù)的董事會和公司掌控者張貴民之間的對立不同，如今似乎加入了另一股勢力。

5年前，魯南制藥前任董事長趙志全在去世前提議，由張貴民繼任公司董事長兼總經(jīng)理。隨后，因管理理念的巨大差異，2017年3月2日，魯南制藥4名董事要求召開董事會罷免張貴民。5天后，張貴民以公司的名義免除4名董事的副總經(jīng)理職務(wù)以及董事王步強(qiáng)兼任的總會計師職務(wù)。不過，李冠忠、張則平、王步強(qiáng)于同年3月12日召開臨時董事會，罷免張貴民擔(dān)任的集團(tuán)公司董事長、法定代表人及總經(jīng)理職務(wù)。

自2017年3月以來，魯南制藥董事會與公司實際掌控者一直處于分立狀態(tài)。而從任期上來看，魯南制藥集團(tuán)現(xiàn)任董事、監(jiān)事任期于2018年11月已屆滿，董事、監(jiān)事任期屆滿至今尚未舉行換屆選舉。

今年6月28日，趙龍、社會股東代表李德竹向魯南制藥董事會、監(jiān)事會提交《關(guān)于提請召開魯南制藥臨時股東大會的函》（以下簡稱《提請函》），提請內(nèi)容包括“公司于9月8日之前召開臨時股東大會，審議董事會換屆選舉、監(jiān)事會換屆選舉等議案”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲取的相關(guān)文件顯示，趙志全妻子、趙龍之母龍廣霞于8月27日在《關(guān)于提請增加魯南制藥2019年第一次臨時股東大會臨時提案的函》中，提到了董事會與監(jiān)事會的換屆人選。其中，對于董事會換屆，除了保留張貴民、張理星，替換人選為王義忠、謝宇和趙龍。

不過，張貴民以及與張貴民同處一條戰(zhàn)線的張理星，均未同意趙龍等3人進(jìn)入董事會的提案。張貴民和張理星在于8月29日向監(jiān)事會遞交的緊急催請函中認(rèn)為：臨時股東大會無權(quán)直接審議董事會和監(jiān)事會換屆事項，而且目前狀況下進(jìn)行董事會和監(jiān)事會換屆選舉將不利于公司的穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。另外，提請人所提的該項提案違反《公司法》、《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，且有損公司和廣大股東的權(quán)益。

更具戲劇性的是，多位知情人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，龍廣霞提案中被提名的4名董事候選人和兩名監(jiān)事候選人都分別致函，拒絕作為趙龍等聯(lián)名中小股東的董事和監(jiān)事候選人，均請求撤回對其的提名。

面對召開時間不同的兩場股東會，著急前往美國的趙龍參加了9月7日的“魯南制藥2019年第一次臨時股東大會”。3天后，由董事會召集的會議也如期舉行。

魯南制藥總部大樓 圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

不過，從9月7日監(jiān)事會召集的臨時股東大會來看，并沒有涉及魯南制藥董事會、監(jiān)事會換屆的議案。

來自魯南制藥內(nèi)部人士的消息顯示，此前提請在臨時股東大會上進(jìn)行董事會和監(jiān)事會換屆的趙龍在參會時默不作聲，對于以其母龍廣霞名義提出的議案未被提交表決一事也沒有發(fā)表任何意見。不過，記者未能向趙龍本人證實該說法。

而在9月10日由董事會召集的臨時股東大會，將董事會、監(jiān)事會換屆事項納入會議議題，但作為提請人之一的趙龍，并未參會。

近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系上《提請函》另外一位發(fā)起人李德竹，他表示自己參加了9月7日的臨時股東大會，因為有其他事務(wù)未參加10日的會議。

公司被指處于“非法運行”的狀態(tài)

雖然參加了由張貴民主導(dǎo)的臨時股東大會，但從目前來看，這并不能說明趙龍和中小股東代表就和張貴民統(tǒng)一了戰(zhàn)線。

據(jù)《齊魯晚報》報道，9月7日，魯南制藥召開2019年第一次臨時股東大會，監(jiān)事會主席朱兵峰主持會議，監(jiān)事蘇瑞強(qiáng)宣讀《關(guān)于公司利潤分配的方案》。經(jīng)投票表決，大會通過利潤分配方案。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從核心渠道獲取的信息顯示，魯南制藥董事會在9月10日主持的“2019年第一次臨時股東大會”，同樣通過了利潤分配方案，且6元/股的數(shù)額與3天前會議通過的方案一致。

“正常情況下，利潤分配方案應(yīng)由董事會制定，并提交股東大會審議。”在王步強(qiáng)看來，監(jiān)事會無權(quán)制定利潤分配方案，9月7日臨時股東大會的召集程序也不符合公司章程和股東大會議事規(guī)則的規(guī)定。實際上，魯南制藥母公司賬面只有7.3億元可供股東分配的利潤，遠(yuǎn)低于子公司賬面未分配利潤的數(shù)額。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

對于由監(jiān)事會主導(dǎo)的臨時股東大會，魯南制藥董事會并不認(rèn)可。公司董事王步強(qiáng)向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱：“在董事會正在履行召集程序期間，監(jiān)事會違反公司章程和股東大會議事規(guī)則，強(qiáng)行繞開董事會召集了臨時股東大會。”

對此，魯南制藥監(jiān)事會主席朱兵峰在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示，我們都是依法依規(guī)做的這個事情，具體原因在電話里也不好說。

作為一家有3000余名股東的民營企業(yè)，對于近期連續(xù)召開兩場臨時股東大會的情況，記者嘗試聯(lián)系張貴民方面，但公司宣傳部在受張貴民指令與記者聯(lián)系時稱：“根據(jù)（臨沂）市、（蘭山）區(qū)宣傳部門工作要求，有何采訪需求請同蘭山區(qū)委宣傳部聯(lián)系。”

不過，蘭山區(qū)委宣傳部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，如有采訪需求，他們只是負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)事宜，對公司的具體情況并不了解。

值得注意的是，在趙龍、李德竹于6月28日發(fā)出《提請函》后，8月17日，魯南制藥董事會向張貴民、張理星發(fā)送董事會臨時會議通知，就《提請函》提請召開臨時股東大會等相關(guān)事項進(jìn)行審議，會議時間定在2019年8月23日上午10時。而在上述會議通知發(fā)出后，未經(jīng)董事會召開會議，監(jiān)事會于8月20日向王步強(qiáng)等人發(fā)送通知函，決定由監(jiān)事會自行召集魯南制藥2019年第一次臨時股東大會。

監(jiān)事會強(qiáng)行召集股東大會的舉動，也讓魯南制藥的社會股東對公司前景難以判斷。“大家覺得目前事態(tài)不明朗，所以這段時間我們就不接受采訪了。”9月12日晚間，在和幾個主要授權(quán)股東溝通后，李德竹在給記者發(fā)送的短信中提到。

在一位熟悉魯南制藥的法律界人士看來，按照《公司法》和魯南制藥《公司章程》，股東大會的召集順序，董事會要在監(jiān)事會之前，但監(jiān)事會繞開董事會率先在9月7日召開會議，明顯不合規(guī)也不合法。

“目前公司的董事是合法的，都是經(jīng)過股東大會選舉通過而產(chǎn)生的，由多數(shù)董事通過合法合規(guī)程序所通過的議案都是有效的。”此前，魯南制藥社會股東代表在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時提到，魯南制藥目前的董事會已經(jīng)完全不能正常運行，已失去對管理層的監(jiān)督權(quán)和任免權(quán)，公司現(xiàn)在處于“非法運行”的狀態(tài)，長期下去對公司的健康發(fā)展和規(guī)劃負(fù)面作用非常大。

1600多萬儲備股份仍未有處置方案

雖然監(jiān)事會、董事會輪番上陣，但關(guān)于這家公司股權(quán)的核心問題，目前依然毫無進(jìn)展。

“現(xiàn)在最大的問題是，沒有一個能夠控制公司的大股東。”此前，包括王步強(qiáng)、社會股東在內(nèi)的多位人士均向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者如此表述。

魯南制藥總部大樓對面廣告牌 圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

工商資料顯示，魯南制藥目前的股東主要有三類，分別是社會個人股（占比48.08%）、內(nèi)部職工股（占比26.22%）、安德森投資有限公司（以下簡稱安德森公司）（占比25.70%）。

“除了外資股（安德森公司持有），社會個人股和內(nèi)部職工股，只有工商登記上是這個數(shù)，但是誰持有的哪一塊，界定并不清楚。”王步強(qiáng)透露。

在魯南制藥董事李冠忠看來，“魯南制藥8000多萬股股本，3000多名股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散，這也是造成今天這種局面的主要原因。”

“從公司治理角度來看，魯南制藥當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常不正常，股權(quán)不明晰，1700萬股職工股沒確權(quán)登記到職工個人名下，公司還通過個人名下代持的方式持有1600多萬股自持股，最大的股東外資股處于漫長的境外司法訴訟確定歸屬的過程中，這是造成公司混亂的根源。”去年12月，魯南制藥社會股東聯(lián)盟小組給《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的郵件原文顯示。

值得注意的是，在魯南制藥監(jiān)事會召集的9月7日臨時股東大會上，雖然外資股東被拒絕參會，但出席股東代表股份比例達(dá)到59.92%。

但在這部分股份份額中，包含的代持股與儲備股就達(dá)到3200多萬股，占魯南制藥總股本的比例近40%。在一位不愿具名的魯南制藥股東看來，這部分代持和儲備股份是否可以行使表決權(quán)，目前在法律上也存疑。

“魯南制藥曾經(jīng)于1994年在山東產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易，所以有很多自然人持股，包括職工也有，在交易所關(guān)閉前公司也回購了一部分股份。”王步強(qiáng)告訴記者，當(dāng)時公司回購的股份主要在公司原董事長趙志全的名下。

“2017年3月13日，張貴民將王步強(qiáng)及其他幾人代持的900多萬股強(qiáng)行過戶到了自己名下，加上之前從趙志全名下過戶由他代持的2300多萬股，登記在他名下的股份比例接近40%。”王步強(qiáng)表示，張貴民將其名下代持股份過戶到自己名下代持并未獲得公司授權(quán)或者當(dāng)事人正式的書面同意。

也正是這個原因，魯南制藥股東王友良等19人于2017年5月2日向魯南制藥監(jiān)事會、董事會發(fā)出書面函件，要求監(jiān)事會、董事會代表公司針對張貴民上述違法過戶股份事宜提起訴訟，由于相關(guān)機(jī)構(gòu)并未按要求在規(guī)定時間內(nèi)起訴，王友良等19人自行提起訴訟，被山東省高院于2018年6月7日裁定駁回。不過，今年8月22日，最高人民法院針對該案已正式作出終審裁定，指定要求山東省高院對該案件予以審理。

在王步強(qiáng)看來，化解魯南制藥僵局的關(guān)鍵在于對約1640萬股儲備股票的處置，要么注銷、要么轉(zhuǎn)讓，“注銷了相當(dāng)可惜，引入新的投資方，完全可以盤活當(dāng)前的棋局”。

2018年12月10日，在公司實際掌控者張貴民以及另外一位董事張理星缺席的情況下，魯南制藥董事會臨時會議形成決議，3位出席董事一致同意對外轉(zhuǎn)讓儲備股份。

在一位社會股東代表看來，“應(yīng)該在政府的監(jiān)督下依法公正公平地轉(zhuǎn)讓1600多萬股自持股，消除違法自持行為，為公司依法治理和穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎(chǔ)。”