首例！證監(jiān)會不予注冊：恒安嘉新成科創(chuàng)板被否第一家

2019年7月11日，上交所召開科創(chuàng)板上市委2019年第十四次審議會議結(jié)果顯示恒安嘉新(北京)科技股份公司科創(chuàng)板申請都通過審核。恒安嘉新在回復(fù)上交所的四輪科創(chuàng)板問詢終于獲得上交所的門票。 科創(chuàng)板企業(yè)經(jīng)上交所審核通過后，但證監(jiān)會卻不同意注冊！原因是因為發(fā)行人存在會計基礎(chǔ)工作薄弱和內(nèi)控缺失、未按招股說明書的要求對上述前期會計差錯更正事項進行披露等情形。 關(guān)于不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公開發(fā)行股票注冊的決定 恒安嘉新（北京）科技股份公司： 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）收到上海證券交易所報送的關(guān)于你公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的審核意見及你公司注冊申請文件。 2019年7月18日至2019年7月30日，中國證監(jiān)會依法對你公司的首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請進行審閱。在審閱中關(guān)注到： 一、發(fā)行人于2018年12月28日、12月29日簽訂、當年簽署驗收報告的4個重大合同，金額15，859.76萬元，2018年底均未回款、且未開具發(fā)票，公司將上述4個合同收入確認在2018年。2019年，發(fā)行人以謹慎性為由，經(jīng)董事會及股東大會審議通過，將上述4個合同收入確認時點進行調(diào)整，相應(yīng)調(diào)減2018年主營收入13,682.84萬元，調(diào)減凈利潤7,827.17萬元，扣非后歸母凈利潤由調(diào)整前的8,732.99萬元變?yōu)檎{(diào)整后的905.82萬元，調(diào)減金額占扣非前歸母凈利潤的89.63%。發(fā)行人將該會計差錯更正認定為特殊會計處理事項的理由不充分，不符合企業(yè)會計準則的要求，發(fā)行人存在會計基礎(chǔ)工作薄弱和內(nèi)控缺失的情形。 二、2016年，發(fā)行人實際控制人金紅將567.20萬股股權(quán)分別以象征性1元的價格轉(zhuǎn)讓給了劉長永等16名員工。在提交上海證券交易所科創(chuàng)板上市審核中心的申報材料、首輪問詢回復(fù)、二輪問詢回復(fù)中發(fā)行人都認定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓系解除股權(quán)代持，因此不涉及股份支付；三輪回復(fù)中，發(fā)行人、保薦機構(gòu)、申報會計師認為時間久遠，能夠支持股份代持的證據(jù)不夠充分，基于謹慎性考慮，會計處理上調(diào)整為在授予日一次性確認股份支付5970.52萬元。發(fā)行人未按招股說明書的要求對上述前期會計差錯更正事項進行披露。 你公司存在的以上情形，與《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（證監(jiān)會令第153號）第二章的相關(guān)規(guī)定不符。根據(jù)《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于授權(quán)國務(wù)院在實施股票發(fā)行注冊制改革中調(diào)整適用〈中華人民共和國證券法〉有關(guān)規(guī)定的決定》《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于延長授權(quán)國務(wù)院在實施股票發(fā)行注冊制改革中調(diào)整適用〈中華人民共和國證券法〉有關(guān)規(guī)定期限的決定》《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》和《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（證監(jiān)會令第153號）等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對你公司首次公開發(fā)行股票的注冊申請作出不予注冊的決定。 你公司如再次申請公開發(fā)行股票并上市，可在本決定作出之日起6個月后提交申請文件。 你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國證監(jiān)會申請行政復(fù)議，也可在收到本決定之日起6個月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。 中國證監(jiān)會 2019年8月26日 延伸閱讀 如何理解證監(jiān)會與交易所在科創(chuàng)板實施注冊審核中的職能定位： 在實行證券發(fā)行注冊制的國家或地區(qū)，受市場環(huán)境、行政體制、歷史傳承等因素的影響，在監(jiān)管部門與證券交易所之間就證券發(fā)行審核職能的劃分采取了不同的模式，但普遍認為證券發(fā)行的注冊權(quán)具有公權(quán)力的屬性，因而有的采取由監(jiān)管部門或?qū)ｉT的公共機構(gòu)負責(zé)發(fā)行審核；有的雖采取由證券交易所負責(zé)審核，但為了確保注冊權(quán)的恰當行使，監(jiān)管部門常常會通過一定的機制對證券交易所履行注冊審核工作加以監(jiān)督。一般認為，證券交易所經(jīng)過審核決定是否同意公司證券掛牌上市的權(quán)利是民事性質(zhì)的，由交易所獨立行使，監(jiān)管部門原則上不進行干預(yù)。 科創(chuàng)板注冊制試點借鑒境外的有關(guān)做法及其背后理念，對證監(jiān)會與上交所在實施股票發(fā)行注冊中的有關(guān)職責(zé)做了明確劃分。其中，上交所負責(zé)股票發(fā)行上市審核。上交所受理企業(yè)公開發(fā)行股票并上市的申請后，主要基于科創(chuàng)板定位，審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。審核工作主要通過向企業(yè)提出問題、企業(yè)回答問題的方式展開。上交所審核后認為企業(yè)符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的，將審核意見及發(fā)行人注冊申請文件報送證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。 證監(jiān)會主要承擔以下三個方面的職責(zé)： 負責(zé)科創(chuàng)板股票發(fā)行注冊。注冊工作不是重新審核、雙重審核，證監(jiān)會重點關(guān)注的是交易所發(fā)行審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規(guī)定，側(cè)重于對上交所審核工作的質(zhì)量控制，使其更符合科創(chuàng)板注冊制改革相關(guān)要求，其主要目的是督促發(fā)行人進一步完善信息披露內(nèi)容，并不是回到行政審批的老路。 對上交所審核工作進行監(jiān)督。除了通過注冊程序監(jiān)督交易所發(fā)行審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定外，證監(jiān)會還可以持續(xù)追蹤發(fā)行人的信息披露文件、上交所的審核意見，定期或者不定期地對上交所審核工作進行抽查和檢查。在科創(chuàng)板試點注冊制下，交易所是法定的發(fā)行審核主體，依法履行社會公共事務(wù)管理職能，但同時交易所又是科創(chuàng)板股票交易的市場組織者，存在社會公共利益與交易所市場角色的沖突，這也是全球交易所監(jiān)管面臨的共性問題。科創(chuàng)板試點注冊制通過建立證監(jiān)會對于交易所的監(jiān)督機制來解決利益沖突問題。 實施事前事中事后全過程監(jiān)管。在發(fā)行上市審核、注冊和新股發(fā)行過程中，證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大違法違規(guī)嫌疑的，可以要求上交所處理，也可以宣布發(fā)行注冊暫緩生效，或者暫停新股發(fā)行，直至撤銷發(fā)行注冊，并對有關(guān)違法違規(guī)行為采取行政執(zhí)法措施。 每日經(jīng)濟新聞綜合（證監(jiān)會、第一財經(jīng)） （封面圖片來自攝圖網(wǎng)）