ST椰島董事會現(xiàn)分歧：三項議案均遭兩位國資董事反對

每經(jīng)記者 方京玉    每經(jīng)實習(xí)編輯 湯輝    

8 月 7 日 晚 間 ，ST 椰 島（600238，SH）公告一項對外投資決議及一項轉(zhuǎn)讓下屬公司相關(guān)清算權(quán)益事項。ST椰島擬投資改擴建海南椰島工業(yè)園項目，投資金額約為2億元；同時公司擬以4098.13萬元價格轉(zhuǎn)讓中山市椰島飲料有限公司（以下簡稱中山椰島）清算權(quán)益。ST椰島認為上述事項有利于公司盤活資源等。

ST椰島董事會于8月6日對上述議案進行審議，根據(jù)相關(guān)披露信息可以看到，共有9名董事實際出席會議。除董事林偉、段守奇投“反對”票外，其余7位董事均對兩項議案表示贊成。同時董事林偉、段守奇還對《關(guān)于召開 2019年第二次臨時股東大會的議案》持反對意見。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，林偉、段守奇均為?？谑袊Y背景董事。在ST椰島停擺數(shù)年的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項沒有實際進展，在第三方股東接手公司控股權(quán)的背景下，上述兩名董事的態(tài)度值得玩味。

3項議案通過董事會審議

ST椰島于本月6日召開第七屆董事會第四十次會議，列席的9位董事對投資改擴建椰島工業(yè)園、出讓中山椰島全部股東清算權(quán)益、召開2019年第二次臨時股東大會三項議案進行審議。除董事林偉、段守奇對全部三項議案投反對票外，其余董事均表示贊成，因此3項議案最終通過董事會審議。

上市公司擬投資改擴建海南椰島工業(yè)園項目，擬建設(shè)為標準化廠房，項目總建筑面積約為10萬平方米，投資金額約為2億元。據(jù)了解，海南椰島工業(yè)園為上市公司自有存量工業(yè)用地，改擴建項目建設(shè)期預(yù)計1.5年，資金來源為自籌及銀行貸款。ST椰島認為改擴建海南椰島工業(yè)園項目有利于公司盤活存量土地資源，提升資產(chǎn)運營效率等。

但董事林偉、段守奇在投反對意見時認為，公司計劃總投資約1.98億元，全部投資內(nèi)部收益率16.66%，動態(tài)投資回收期9.05年，但項目可行性報告中倉儲租賃收入的預(yù)估值收入明顯高于市場同等價格，而以此為主要數(shù)據(jù)來源的各項投資收益測算將與項目實際運算嚴重不符。因此兩名董事認為項目可研報告存在失真問題。

而其余董事認為，因海南椰島工業(yè)園閑置多年造成公司資源浪費，而目前工業(yè)園所在區(qū)域正迎貨運港遷移利好；同時可行性報告中，改擴建投入遠低于新建項目，成本優(yōu)勢明顯，且項目建成后將帶來經(jīng)營收入。

ST椰島于2010年與中山泰牛生物科技發(fā)展有限公司（簡稱中山泰牛）簽訂協(xié)議，約定轉(zhuǎn)讓中山椰島股權(quán)以及相關(guān)土地使用權(quán)、廠房、機器設(shè)備。但是后續(xù)由于牽涉訴訟等問題，目前上述轉(zhuǎn)讓未能全部完成。上市公司擬以4098.13萬元將上述資產(chǎn)的清算權(quán)益轉(zhuǎn)讓予一不良資產(chǎn)處置公司。

林偉、段守奇認為，相關(guān)資產(chǎn)審計報告僅能說明中山椰島截至2007年5月15日的資產(chǎn)負債情況，且中山椰島被吊銷營業(yè)執(zhí)照已久，無法出具可以說明目前資產(chǎn)負債情況的清算核資報告，因此上述兩位董事有條件通過該項議案（上市公司以“反對意見”處理）。而其余董事則認為中山椰島在被吊銷營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動，2007年清算后資產(chǎn)負債未發(fā)生變化，因此清算權(quán)益交易價格公允。

同時林偉、段守奇董事對關(guān)于召開2019年第二次臨時股東大會議案表示反對。

反對董事?lián)碛袊Y股東背景

根據(jù)ST椰島2018年年報信息，公司董事林偉、段守奇報告期內(nèi)均在國資股東，海口市國有資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（簡稱國資公司）任職，段守奇擔(dān)任董事、林偉擔(dān)任黨委委員及副總經(jīng)理。目前，國資公司為ST椰島第二大股東，持有17.57%股份。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，ST椰島最早于2015年披露公開征集國資公司國有股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓意向方，后續(xù)海南建桐投資管理有限公司（簡稱海南建桐）作為意向受讓方向國資公司遞交了受讓申請材料并支付保證金。但是截至目前國資公司與海南建桐之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并未有實質(zhì)進展。

雖然國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)未能落定，但是2019年開始ST椰島頻頻進行資本運作，今年1月開始自然人王貴海實控的海南紅棉及一致行動人對ST椰島發(fā)起舉牌，截至目前王貴海及一致行動人合計持有上市公司8.92%股權(quán)。今年6月，ST椰島第一大股東北京東方君盛投資管理有限公司將所持有的公司全部股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給王貴海，上市公司實控人變?yōu)橥踬F海。

今年6月，ST椰島公告稱擬開始進行董事會換屆。上述種種前提下，于2018年5月進入公司董事會的林偉、段守奇同時反對三項議案的態(tài)度值得玩味。

ST椰島證券部相關(guān)人員告訴記者，按照程序公司擬召開臨時股東大會審議改擴建工業(yè)園、轉(zhuǎn)讓中山椰島清算權(quán)益議案，兩位董事基于對上述議案的反對意見對召開臨時股東會議案投出反對票。