大洋電機(jī)欲溢價(jià)633%收購虧損關(guān)聯(lián)資產(chǎn) 深交所：必要嗎？公允嗎？

每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 文多    

7月5日，深交所向大洋電機(jī)（002249，SZ）發(fā)出關(guān)注函。這主要與7月2日晚間大洋電機(jī)宣布的關(guān)聯(lián)資產(chǎn)收購案有關(guān)。

據(jù)此前公告，大洋電機(jī)決定以現(xiàn)金出資超2.6億元從4家關(guān)聯(lián)公司手中收購上海重塑能源集團(tuán)有限公司（以下簡稱重塑集團(tuán)）14.586%股權(quán)。標(biāo)的公司估值18億元，溢價(jià)凈資產(chǎn)633.09%。值得注意的是，2018年度標(biāo)的公司負(fù)債及總資產(chǎn)大幅增加，凈利潤“斷崖式”下跌，由盈利上千萬元變?yōu)樘潛p數(shù)百萬元。

增值率高達(dá)633.09%引質(zhì)疑

根據(jù)大洋電機(jī)此前公告，重塑集團(tuán)主營業(yè)務(wù)包括為客戶提供燃料電池系統(tǒng)產(chǎn)品及燃料電池汽車動(dòng)力系統(tǒng)工程服務(wù)。此次收購是為加強(qiáng)上市公司與重塑集團(tuán)在氫燃料電池整車動(dòng)力系統(tǒng)集成匹配方面的技術(shù)交流，充分利用公司在規(guī)模化生產(chǎn)及重塑集團(tuán)在氫燃料電池研發(fā)方面的相互優(yōu)勢，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)。

大洋電機(jī)公告稱，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次增資事項(xiàng)在公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無須提交公司股東大會(huì)審議。

此次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，交易對象包括惠清京諾、魯平京能、京隆寶羅和鵬凡之濱。而上市公司實(shí)際控制人魯楚平的弟弟魯清平為惠清京諾、魯平京能的主要出資人，且為其執(zhí)行事務(wù)合伙人的控股股東；公司實(shí)際控制人彭惠的母親梁蘭茵為京隆寶羅和鵬凡之濱的主要出資人。

如此背景下，此次關(guān)聯(lián)交易出現(xiàn)了633.09%的凈資產(chǎn)增值率，引起了深交所的關(guān)注。

根據(jù)深交所關(guān)注函，本次關(guān)聯(lián)交易中，重塑集團(tuán)股東全部權(quán)益價(jià)值為18億元，相較于對應(yīng)的凈資產(chǎn)增值率為633.09%。因此，深交所要求大洋電機(jī)說明公司是否對本次收購重塑集團(tuán)少數(shù)股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)評估。并結(jié)合近三年重塑集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、同類可比公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，說明本次評估增值率高達(dá)633.09%的原因及評估作價(jià)的公允性、合理性。

深交所還要求大洋電機(jī)詳細(xì)說明上述4名交易對象取得重塑集團(tuán)15%股權(quán)的具體情況，包括但不限于取得時(shí)間、出資份額、股權(quán)比例、交易價(jià)格、作價(jià)依據(jù)，并說明本次交易與上述四名交易對方歷次受讓重塑集團(tuán)15%的股權(quán)價(jià)格是否存在差異。

標(biāo)的公司2018年業(yè)績陡降

對于大洋電機(jī)此次關(guān)聯(lián)資產(chǎn)收購，標(biāo)的公司的業(yè)績陡降也引起了深交所關(guān)注。

根據(jù)關(guān)注函，重塑集團(tuán)于2015年9月成立，主要產(chǎn)品為車用燃料電池系統(tǒng)，2017年度實(shí)現(xiàn)凈利潤1112.36萬元，2018年度實(shí)現(xiàn)凈利潤負(fù)536.25萬元。據(jù)此，深交所要求大洋電機(jī)分析說明2018年度重塑集團(tuán)業(yè)績虧損的原因。

不止是估值和凈利潤等具體數(shù)據(jù)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，大洋電機(jī)此前收購公告中曾出現(xiàn)對于塑集團(tuán)的多項(xiàng)樂觀判斷和預(yù)測，而這也引起了深交所的追問。

例如大洋電機(jī)曾判斷，重塑集團(tuán)“具有豐富的整車動(dòng)力系統(tǒng)開發(fā)項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，系統(tǒng)開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，標(biāo)準(zhǔn)化的開發(fā)流程和質(zhì)量、驗(yàn)證體系，在開發(fā)項(xiàng)目中擁有獨(dú)立的工程設(shè)計(jì)能力和試制能力，在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位”。據(jù)此，深交所要求大洋電機(jī)結(jié)合重塑集團(tuán)成立以來各年度研發(fā)投入及占營業(yè)收入的比重，具體說明上述判斷的依據(jù)。

針對大洋電機(jī)判斷“該團(tuán)隊(duì)（重塑集團(tuán)運(yùn)營團(tuán)隊(duì)）是國內(nèi)最早投入研發(fā)燃料電池汽車的團(tuán)隊(duì)之一”，深交所也要求上市公司披露具體依據(jù)。

針對大洋電機(jī)曾稱公司本次收購預(yù)計(jì)能夠“深化與重塑集團(tuán)的戰(zhàn)略合作”、“有利于公司技術(shù)和市場積累”、“形成利潤增長點(diǎn)，增強(qiáng)公司盈利能力”，深交所要求大洋電機(jī)結(jié)合評估報(bào)告中對重塑集團(tuán)收入、盈利的預(yù)測，說明公司投資收益的可實(shí)現(xiàn)性、是否考慮了收購標(biāo)的后續(xù)經(jīng)營惡化的風(fēng)險(xiǎn)以及是否設(shè)定有相關(guān)保證措施。

深交所還直言，要求上市公司結(jié)合上述情況，進(jìn)一步充分說明本次交易的必要性及公允性。

文中部分公司簡稱對照：

寧波梅山保稅港區(qū)惠清京諾投資合伙企業(yè)（有限合伙）：惠清京諾

寧波梅山保稅港區(qū)魯平京能投資合伙企業(yè)（有限合伙）：魯平京能

寧波梅山保稅港區(qū)京隆寶羅投資合伙企業(yè)（有限合伙）：京隆寶羅

寧波梅山保稅港區(qū)鵬凡之濱投資合伙企業(yè)（有限合伙）：鵬凡之濱

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)