上交所16問揚農(nóng)化工并購案 標的估值和經(jīng)營受關注

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 張海妮    

6月23日下午，揚農(nóng)化工（600486,SH）公告稱，公司于6月21日收到上交所的《審核意見函》。針對公司提交的資產(chǎn)收購方案，上交所審核后提出諸多疑問，要求公司說明和解釋?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，上交所對標的資產(chǎn)經(jīng)營及估值等情況進行了重點關注。

針對三方面提出16大問題

《審核意見函》顯示，針對交易方案，上交所提出三個問題。

根據(jù)交易方案，上市公司擬以現(xiàn)金9.13億元收購中化國際持有的中化作物和農(nóng)研公司各100%股權。中化國際與揚農(nóng)化工均由中化集團實際控制，中化國際持有揚農(nóng)化工控股股東揚農(nóng)集團40%股權，因此，交易構成關聯(lián)交易。中化國際承諾標的公司2019~2021年實現(xiàn)扣非凈利潤合計2.97億元。若標的公司業(yè)績超過2.97億元，則上市公司需將超過部分獎勵給中化國際。

上交所要求，揚農(nóng)化工補充披露上述業(yè)績承諾是否進行逐年考核，設置業(yè)績獎勵安排的原因、依據(jù)和合理性。

同時，上交所指出，截至一季度末，揚農(nóng)化工貨幣資金賬面金額為15.45億元，而此次并購交易總價達9.13億元。交易還約定，標的公司需在今年底前歸還10.72億元借款，若無法歸還則由上市公司代為償還。對此，上交所要求上市公司結合標的公司資信情況分析其是否具備按期還款的能力，并結合上市公司的資金情況、資本結構等，分析上述還款等安排對公司經(jīng)營和流動性的影響，安排是否損害上市公司和中小股東的利益。

此外，按照交易方案，標的公司在過渡期的損益均歸屬于揚農(nóng)化工，上交所要求上市公司說明此種約定的合理性和合規(guī)性。

針對標的公司的經(jīng)營和估值情況，上交所提出十二個問題。上交所指出，交易完成后，揚農(nóng)化工的資產(chǎn)負債率將大幅上升，并導致公司所有者權益下降；標的公司的注入將致使上市公司新增部分關聯(lián)交易。鑒于此，其要求上市公司說明推進此次交易的主要原因和擬采取的風險應對和控制措施；說明中化作物和農(nóng)研公司發(fā)生關聯(lián)交易的基本情況，分析兩家標的公司的獨立性和持續(xù)盈利能力。

標的公司之一的農(nóng)研公司報告期內(nèi)均資不抵債，凈資產(chǎn)持續(xù)為負數(shù)。截至評估基準日，農(nóng)研公司凈資產(chǎn)賬面價值為-9225.97萬元，資產(chǎn)基礎法評估價值為3108萬元，評估增值率為133.69%，主要是無形資產(chǎn)評估增值1.23億元。同時，2018年農(nóng)研公司實現(xiàn)營業(yè)收入3579.24萬元，凈利潤為-2714.08萬元，且該公司經(jīng)營性現(xiàn)金流持續(xù)為負數(shù)，2018年經(jīng)營性活動現(xiàn)金凈流出同比擴大。

對于評估增值的合理性，上交所頗有疑慮。其要求揚農(nóng)化工進一步說明農(nóng)研公司的獨立經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力，分析收購農(nóng)研公司的合理性和必要性，并說明是否符合公司中小股東利益。

另外，針對交易需要履行的境內(nèi)外的審批或審查、備案手續(xù)，上交所也“專門”提出了問詢。

券商看好資產(chǎn)整合

對于此次資產(chǎn)并購，揚農(nóng)化工抱有較高期望。公司在方案中表示，通過此次收購，上市公司將通過整合農(nóng)研公司研發(fā)資源，中化作物子公司的生產(chǎn)和全球銷售網(wǎng)絡資源，通過業(yè)務、產(chǎn)品、人員整合發(fā)揮協(xié)同效應，將有利于上市公司研發(fā)實力、銷售渠道和農(nóng)藥品種多元化的增強，提高上市公司的國內(nèi)外知名度和影響力。

2014年，中化集團通過股權劃轉實際控制揚農(nóng)集團，成為揚農(nóng)化工實際控制人。中化集團業(yè)務覆蓋能源、農(nóng)業(yè)投入品、化工等多個核心主業(yè)。其中，公司在氟化工、中間體及新材料、農(nóng)用化學品、聚合物添加劑、天然橡膠、石化原料營銷、醫(yī)藥健康等領域建立了較強的競爭優(yōu)勢。

在揚農(nóng)化工看來，通過收購，上市公司將發(fā)展成為中化國際乃至中化集團農(nóng)藥業(yè)務和管理的一體化平臺。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，對于揚農(nóng)化工的資產(chǎn)并購，券商的整體評價不錯。

群益證券表示，中化作物的相關資產(chǎn)主要是從事農(nóng)藥產(chǎn)品的分銷和貿(mào)易業(yè)務，搭建了國內(nèi)及海外的農(nóng)藥產(chǎn)品銷售及產(chǎn)品服務平臺。中化作物子公司沈陽科創(chuàng)主要從事米斯通、咪草煙和吡蚜酮等原藥的生產(chǎn)與銷售，與多家國際跨國農(nóng)藥巨頭建立長期合作伙伴關系，擁有烯草酮、四氯蟲酰胺等原藥產(chǎn)能4750余噸，各種制劑產(chǎn)能4000噸，有望成為繼揚州和如東之后的揚農(nóng)化工的第三大生產(chǎn)基地，具有行業(yè)核心競爭力。

對于農(nóng)研公司，群益證券也認為，農(nóng)研公司擁有目前國內(nèi)較為完善的新農(nóng)藥創(chuàng)制體系，建有農(nóng)藥國家工程中心和國內(nèi)唯一的新農(nóng)藥創(chuàng)制與開發(fā)國家重點實驗室，其具有自主知識產(chǎn)權的創(chuàng)制農(nóng)藥獲得登記并實現(xiàn)銷售，其中氟嗎啉、四氯蟲酰胺、乙唑螨腈系列創(chuàng)制產(chǎn)品在國內(nèi)具有較高知名度和影響力。

招商證券表示，揚農(nóng)化工的收購方案超出預期，可以增強公司的研發(fā)能力，豐富銷售渠道。東北證券則認為，揚農(nóng)化工的方案符合預期。在其看來，農(nóng)研公司擁有很多農(nóng)藥專利和技術，未來產(chǎn)品潛力可期，估值合理。

（封面圖來源：攝圖網(wǎng)）