達華智能股東撤離背后：子公司虧損、關(guān)聯(lián)關(guān)系未充分披露

每經(jīng)記者 方京玉    每經(jīng)編輯 魏官紅    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

日前，達華智能（002512，SZ）自然人股東方江濤，因在減持公司股份過程中存在違規(guī)行為，遭福建證監(jiān)局出具警示函。警示函顯示，因方江濤減持公司股份，在持股比例降至5%時，未按規(guī)定暫停交易也未通知上市公司予以公告。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，方江濤目前為達華智能全資子公司——深圳市金銳顯數(shù)碼科技有限公司（以下簡稱金銳顯）的法定代表人。2015年，達華智能以發(fā)行股份方式購買了方江濤等股東手中持有的金銳顯100%股權(quán)。截至2015年末，方江濤共持有上市公司9.23%股本，彼時位列第二大股東，截至2019年第一季度末，方江濤持股比例降至3.81%。

根據(jù)上市公司披露的信息，達華智能在收購金銳顯時，由劉健實控的北京匯融金控投資管理中心（以下簡稱匯融金控）持有金銳顯10%的股份。而匯融金控將上述股份以遠低于其他股東的售價賣給了達華智能。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，劉健同達華智能以及達華智能實控人蔡小如有諸多交集，而上市公司未進行充分披露。

“折價”出售金銳顯的小股東

2015年，主要從事傳統(tǒng)智能卡及軟件系統(tǒng)集成等業(yè)務的達華智能，為完成上市公司對“智能生活產(chǎn)業(yè)鏈”的布局，宣布收購以生產(chǎn)數(shù)字電視、互聯(lián)網(wǎng)電視主板與互聯(lián)網(wǎng)機頂盒為主業(yè)的金銳顯。此前，達華智能已經(jīng)完成了對新東網(wǎng)科技有限公司、廣東南方新媒體發(fā)展有限公司等物聯(lián)網(wǎng)軟件開發(fā)商與互聯(lián)網(wǎng)電視牌照方的收購。

金銳顯收購書信息顯示，達華智能以發(fā)行股份方式向方江濤、韓洋、梁智震、深圳金銳揚投資管理企業(yè)（以下簡稱深圳金銳揚）、匯融金控五名股東購買金銳顯100%股權(quán)，對價7.22億元，增值率604.58%。彼時，方江濤為金銳顯實控人，持有金銳顯76.4%股權(quán)，韓洋持有1.1%股權(quán)，梁智震、深圳金銳揚、匯融金控分別持股0.5%、12%以及10%。

但是，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，股東匯融金控持有的金銳顯股權(quán)在此次交易中的定價標準與其余四名股東不同。例如，深圳金銳揚持有的12%股權(quán)的交易對價是9120萬元，而匯融金控持有的10%股權(quán)對應的交易價格為3800萬元。對比可看出，其余四名股東所持的金銳顯每1%股份的對應價格為760萬元，而匯融金控所持每1%股份對應價格為380萬元。

公開資料顯示，2014年10月，金銳顯召開股東會，同意方江濤將持有的金銳顯10%股權(quán)以3800萬元價格轉(zhuǎn)讓給匯融金控。半年后，匯融金控以原價將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了達華智能。但是從匯融金控的角度來看，以3800萬元出售金銳顯10%股權(quán)給達華智能其實是“折價”出售：在2014年10月的交易中，金銳顯的總體估值為3.8億元，而在2015年達華智能收購金銳顯時，金銳顯的估值增長到了7.22億元。

當時監(jiān)管機構(gòu)也對上述“原價轉(zhuǎn)讓”相關(guān)情況進行了問詢，達華智能在回復公告中表示，在金銳顯收購案中，匯融金控相同股權(quán)交易作價與其他股東不同的原因為：1、匯融金控為財務投資者，交易完成后不承擔未來的業(yè)績補償責任，風險相對較??；2、方江濤向匯融金控轉(zhuǎn)讓股權(quán)所獲取的對價是現(xiàn)金，而此次交易的對價形式是上市公司股份，設置了一定期限的鎖定期，需承擔股價波動風險；3、金銳顯就匯融金控以原價轉(zhuǎn)讓其10%股權(quán)事宜不存在其他原因及協(xié)議安排。

可從匯融金控的角度來看，匯融金控以3800萬元現(xiàn)金從方江濤手中購買了金銳顯10%股權(quán)，而在半年后以低于其余股東的定價換取上市公司3800萬元等價股份，且相關(guān)股份設置鎖定期，需承擔股價波動風險。匯融金控如此“大度”之舉，又是否符合達華智能所描述的“財務投資者”身份？

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未被披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系

收購書信息顯示，匯融金控成立于2014年8月，執(zhí)行事務合伙人劉健的持股比例為90%，剩余10%股份的持有者為程學紅。根據(jù)公司披露，劉健在2010年至2014年4月?lián)芜_華智能的監(jiān)事會主席，在交易完成之前，劉健持有達華智能0.31%股份。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，除了曾在上市公司任職、持有上市公司少量股份外，匯融金控實控人劉健實則與上市公司實控人蔡小如有頗多交集。

例如，劉健曾為上海深琨投資管理中心（已注銷）的執(zhí)行事務合伙人、股東，該公司的主要股東為達華智能實控人蔡小如、達華智能總裁陳融圣，以及自然人田疇（金萊特前實控人，已逝）、陳少美（溢多利實控人）。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，上海深琨投資管理中心成立于2014年11月21日，于2017年11月9日注銷。

而在匯融金控受讓金銳顯10%股權(quán)僅一個多月后，股東為蔡小如、陳融圣、劉健的上海深琨投資管理中心成立。期間，因收購金銳顯構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，達華智能于2014年11月19日公告停牌，并于次年5月初步披露交易標的。

在收購金銳顯的過程中，上市公司是否應該披露實控人蔡小如、總裁陳融圣與匯融金控實控人劉健的上述關(guān)系？對此，上海漢聯(lián)律師事務所宋一欣律師告訴記者：“上述情況算關(guān)聯(lián)關(guān)系，雖然比較遠，但是也應該披露。”

那么，在披露金銳顯收購方案以及后續(xù)回復監(jiān)管機構(gòu)對匯融金控的“異常”收購行為的問詢中，達華智能為何沒有披露匯融金控實控人劉健與上市公司實控人以及高管的關(guān)聯(lián)關(guān)系？在交易中，劉健收購金銳顯的3800萬元資金又是從何而來？對此，《每日經(jīng)濟新聞記者》采訪了上市公司證券部，但截至發(fā)稿，未獲回復。另一方面，上市公司對劉健是達華智能小股東身份的信息披露能否代替對其在第三方公司與上市公司高管、實控人有股權(quán)交叉的信息披露？上海明倫律師事務所王智斌律師向記者表示：“披露持股情況不能代替披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

在完成收購金銳顯之后，劉健持有的達華智能股權(quán)比例由原本的0.31%上升至0.83%。

而在此次交易之外，梳理公開資料不難發(fā)現(xiàn)，劉健與蔡小如關(guān)系密切。例如，2017年12月，蔡小如通過深圳華欣創(chuàng)力科技實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱華欣創(chuàng)力）受讓金萊特（002723，SZ）29.99%股份，成為金萊特控股股東。而華欣創(chuàng)力為當年3月蔡小如與劉健共同成立，收購金萊特時，劉健持有華欣創(chuàng)力10%股份。天眼查信息顯示，2018年4月，劉健將持有的華欣創(chuàng)力大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了蔡小如，目前蔡小如持股99.18%。此外，劉健還與蔡小如胞姐蔡小文合作成立中山市太力家庭用品制造有限公司、中山泓華股權(quán)投資管理中心兩家公司。

金銳顯危機：凈利虧損、“踩雷”樂融致新

日前，達華智能股東、金銳顯前實控人方江濤因在減持上市公司股份時“暗度陳倉”，被福建證監(jiān)局出示警示函。達華智能于2018年11月披露，方江濤擬計劃減持公司不超過2417.06萬股，占公司總股本的2.2066%，減持后套現(xiàn)逾億元。而截至2019年第一季度末，方江濤持有的達華智能股本已從2015年末的9.23%降至3.81%。

方江濤逐漸“撤離”達華智能，也讓投資者們將目光聚焦在金銳顯如今的經(jīng)營狀況?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者查詢到，在順利完成2015年~2017年三年的業(yè)績承諾后，金銳顯的營收狀況在2018年“由晴轉(zhuǎn)陰”。2018年，金銳顯營業(yè)收入為21.84億元，凈利潤虧損1735.97萬元。而在2017年，金銳顯營業(yè)收入21.59億元，凈利潤8007.16億元。

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包括金銳顯在內(nèi)，達華智能四家主要子公司，香港達華智能科技股份有限公司、新東網(wǎng)科技有限公司、潤興融資租賃有限公司，均在2018年出現(xiàn)凈利虧損。同時，母公司達華智能2018全年歸屬凈利潤同比大降1117.36%，歸屬凈利潤虧損17.42億元。

今年2月1日，達華智能公告稱，因涉及訴訟事項，公司持有的金銳顯100%股權(quán)以及其余3家參股公司部分股權(quán)已經(jīng)被凍結(jié)。同時，由于上市公司2018年度發(fā)生歸屬于母公司股東凈損失17.42億元，且直至2018年末達華智能流動負債高于流動資產(chǎn)總額18.13億元，因此上市公司2018年報被審計機構(gòu)出具“帶解釋性說明的無保留意見”報告。

拋開上市公司層面的經(jīng)營問題，對于金銳顯來說，其還需面對持有的一項重要資產(chǎn)的減值問題。2018年1月，作為樂視致新電子科技(天津)有限公司（以下簡稱樂視致新）債權(quán)人，金銳顯以債轉(zhuǎn)股的方式對樂視致新進行增資。當時，達華智能公告稱，金銳顯將新樂視智家（原樂視致新，后改名為樂融致新）1.46億元到期貨款債權(quán)，再加上現(xiàn)金377.14萬元，共計人民幣1.5億元投入新樂視智家，最終成為新樂視智家持股1.18%的股東。彼時，新樂視智家全部股權(quán)估值為124億元。

但是目前，樂融致新的最新估值較之前大幅縮水，相關(guān)評估報告顯示，樂融致新2018年12月31日評估值為23.11億元。深交所在對樂視網(wǎng)下發(fā)的2018年報問詢函中提到，因樂融致新部分股權(quán)被執(zhí)行司法拍賣，導致樂融致新第一大股東變更。

2018年，達華智能對金銳顯計提商譽減值2.87億元。