科創(chuàng)板路演、發(fā)行、配售規(guī)則正式落地：承銷商這11項行為做不得，私募網(wǎng)下投資“門檻”現(xiàn)身！

每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

 

5月31日，中國證券業(yè)協(xié)會表示，為進一步規(guī)范對承銷商、網(wǎng)下投資者參與科創(chuàng)板股票發(fā)行相關行為，加強行業(yè)自律，保護投資者的合法權益，協(xié)會研究制定并經(jīng)常務理事會審議通過的《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》（以下簡稱《科創(chuàng)板承銷業(yè)務規(guī)范》）、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則》（以下簡稱《科創(chuàng)板網(wǎng)下投資者管理細則》），于今日發(fā)布實施。

路演不得對股票二級市場交易價格作出預測

在路演推介方面，《科創(chuàng)板承銷業(yè)務規(guī)范》規(guī)定，發(fā)行人和主承銷商可以采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進行路演推介。采用公開方式進行路演推介的，應當事先披露舉行時間和參加方式。在首次公開發(fā)行股票注冊申請文件受理后，發(fā)行人和主承銷商可以與擬參與戰(zhàn)略配售的投資者進行一對一路演推介，介紹公司、行業(yè)基本情況，但路演推介內(nèi)容不得超出證監(jiān)會及交易所認可的公開信息披露范圍。

對網(wǎng)下投資者的路演推介，發(fā)行人和主承銷商可以介紹公司、行業(yè)及發(fā)行方案等與本次發(fā)行相關的內(nèi)容，但路演推介內(nèi)容不得超出招股意向書及其他已公開信息范圍，不得對股票二級市場交易價格作出預測。另外，主承銷商應當對面向兩家及兩家以上投資者的路演推介過程進行全程錄音。

應當向網(wǎng)下投資者以詢價的方式確定股票發(fā)行價格

發(fā)行定價方面，《科創(chuàng)板承銷業(yè)務規(guī)范》規(guī)定，首次公開發(fā)行股票應當向網(wǎng)下投資者以詢價的方式確定股票發(fā)行價格。主承銷商應當對網(wǎng)下投資者是否符合公告的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。主承銷商無正當理由不得拒絕符合條件的網(wǎng)下投資者參與詢價。

值得一提的是，《科創(chuàng)板承銷業(yè)務規(guī)范》還明確列出了承銷商及其他知悉報價信息的工作人員不得出現(xiàn)以下11種行為：

（一）投資者報價信息公開披露前泄露投資者報價信息；

（二）操縱發(fā)行定價；

（三）勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，或干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；

（四）以提供透支、回扣或者證監(jiān)會和交易所認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；

（五）以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；

（六）直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；

（七）以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下投資者配售；

（八）與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；

（九）接受投資者的委托為投資者報價；

（十）收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關利益；

（十一）未按事先披露的原則剔除報價和確定有效報價。

主承銷商可以設置負責配售決策的相關委員會

在配售方面，《科創(chuàng)板承銷業(yè)務規(guī)范》表示，主承銷商可以設置負責配售決策的相關委員會（以下簡稱“委員會”）。委員會具體職責應當包括制定戰(zhàn)略配售、網(wǎng)上與網(wǎng)下投資者配售工作規(guī)則，確定配售原則和方式，履行配售結(jié)果審議決策職責，執(zhí)行配售制度和程序，確保配售過程和結(jié)果合法合規(guī)。

在網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商應當根據(jù)以下因素確定清晰、明確、合理、可預期的配售原則，證監(jiān)會及交易所另有規(guī)定的除外：

（一）投資者條件，包括投資者類型、獨立研究及評估能力、限售期安排和長期持股意愿等；

（二）報價情況，包括投資者報價、報價時間等；

（三）申購情況，包括投資者申購價格、申購數(shù)量等；

（四）行為表現(xiàn)，包括歷史申購情況、網(wǎng)下投資者與發(fā)行人和主承銷商的戰(zhàn)略合作關系等；

（五）協(xié)會對網(wǎng)下投資者的評價結(jié)果。

值得注意的是，保薦機構(gòu)相關子公司參與戰(zhàn)略配售的，主承銷商應當在本次發(fā)行的公告中披露保薦機構(gòu)相關子公司參與戰(zhàn)略配售的具體安排，并要求其就以下事項出具承諾函：

（一）依法設立的保薦機構(gòu)另類投資子公司或者實際控制該保薦機構(gòu)的證券公司依法設立的另類投資子公司，或證監(jiān)會和交易所認可的其他主體，為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；

（二）其資金來源為自有資金（證監(jiān)會另有規(guī)定的除外）；

（三）不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票；

（四）與發(fā)行人或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為。

投資價值研究報告不得對股票二級市場交易價格作出預測

在投資價值研究報告方面，《科創(chuàng)板承銷業(yè)務規(guī)范》規(guī)定，主承銷商應當向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內(nèi)容，證監(jiān)會及交易所另有規(guī)定的除外。主承銷商不得提供承銷團以外的機構(gòu)撰寫的投資價值研究報告。還有，主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內(nèi)容。

投資價值研究報告所依據(jù)的與發(fā)行人有關的信息不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍。投資價值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價值的因素進行全面分析，至少包括下列內(nèi)容：

（一）發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位；

（二）發(fā)行人商業(yè)模式、經(jīng)營狀況和發(fā)展前景分析；

（三）發(fā)行人盈利能力和財務狀況分析；

（四）發(fā)行人募集資金投資項目分析；

（五）發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司（如有）的投資價值比較；

（六）其他對發(fā)行人投資價值有重要影響的因素。

此外，投資價值研究報告應當分別提供至少兩種估值方法作為參考，合理給出發(fā)行人本次公開發(fā)行股票后整體市值區(qū)間以及在假設不采用超額配售選擇權的情況下的每股估值區(qū)間。同時《科創(chuàng)板承銷業(yè)務規(guī)范》強調(diào)，投資價值研究報告不得對股票二級市場交易價格作出預測。

申請注冊的私募基金產(chǎn)品規(guī)模應為6000萬元（含）以上

《科創(chuàng)板網(wǎng)下投資者管理細則》明確了私募基金管理人注冊為科創(chuàng)板網(wǎng)下投資者的具體條件：

（一）已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記；

（二）具備一定的證券投資經(jīng)驗。依法設立并持續(xù)經(jīng)營時間達到兩年（含）以上，從事證券交易時間達到兩年（含）以上；

（三）具有良好的信用記錄。最近12個月未受到相關監(jiān)管部門的行政處罰、行政監(jiān)管措施或相關自律組織的紀律處分；

（四）具備必要的定價能力。具有相應的研究力量、有效的估值定價模型、科學的定價決策制度和完善的合規(guī)風控制度；

（五）具備一定的資產(chǎn)管理實力。私募基金管理人管理的在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的產(chǎn)品總規(guī)模最近兩個季度均為10億元（含）以上，且近三年管理的產(chǎn)品中至少有一只存續(xù)期兩年（含）以上的產(chǎn)品；申請注冊的私募基金產(chǎn)品規(guī)模應為6000萬元（含）以上、已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案，且委托第三方托管人獨立托管基金資產(chǎn)。其中，私募基金產(chǎn)品規(guī)模是指基金產(chǎn)品資產(chǎn)凈值。

（六）符合監(jiān)管部門、協(xié)會要求的其他條件。

網(wǎng)下投資者不可網(wǎng)上網(wǎng)下同時申購

《科創(chuàng)板網(wǎng)下投資者管理細則》表示，同一配售對象只能使用一個證券賬戶參與科創(chuàng)板首發(fā)股票網(wǎng)下詢價，其他關聯(lián)賬戶不得參與。已參與網(wǎng)下詢價的配售對象及其關聯(lián)賬戶不得參與網(wǎng)上申購。根據(jù)上海證券交易所市值計算有關規(guī)則，市值合并計算的證券賬戶視為關聯(lián)賬戶。

值得注意的是，網(wǎng)下投資者參與科創(chuàng)板首發(fā)股票網(wǎng)下報價后，不得存在下列行為：

（一）提供有效報價但未參與申購或未足額申購；

（二）獲配后未按時足額繳付認購資金及經(jīng)紀傭金；

（三）網(wǎng)上網(wǎng)下同時申購；

（四）獲配后未恪守限售期等相關承諾；

（五）其他影響發(fā)行秩序的情形。