并購(gòu)重組標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，中介券商跟著道歉！ 自己業(yè)績(jī)就不及承諾的這家券商還引發(fā)訴訟

每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

重大資產(chǎn)重組標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，不僅上市公司需要對(duì)此做出聲明，中介機(jī)構(gòu)也需要向公眾致歉。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，自2018年年報(bào)披露以來(lái)，越來(lái)越多的中介機(jī)構(gòu)發(fā)表了致歉函，尤其是作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)的券商。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，迄今已有逾20家券商發(fā)布了近30份致歉聲明。5月份之內(nèi)，就有南京證券、華創(chuàng)證券、國(guó)信證券、東方花旗、國(guó)海證券等致歉。

值得一提是，同樣是作為并購(gòu)重組標(biāo)的的國(guó)盛證券，也陷入了業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的境地，并且國(guó)盛金控還與中江信托圍繞國(guó)盛證券陷入了一場(chǎng)訴訟與反訴訟的糾紛。5月16日，國(guó)盛金控財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘趙岑對(duì)此專門做了說(shuō)明。

資產(chǎn)重組標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，券商跟著致歉

近期，越來(lái)越多的上市公司披露了中介機(jī)構(gòu)對(duì)于重大資產(chǎn)重組標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的說(shuō)明和致歉聲明。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者不完全統(tǒng)計(jì)，自2018年年報(bào)披露來(lái)，已有逾20家券商做出了近30份致歉聲明。5月份之內(nèi)，就有南京證券、華創(chuàng)證券、國(guó)信證券、東方花旗、國(guó)海證券等致歉。

5月15日，*ST節(jié)能發(fā)布了南京證券、華創(chuàng)證券對(duì)神霧節(jié)能重大資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之2018年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況出具核查意見(jiàn)及致歉聲明。

該聲明顯示，2016年8月1日，神霧節(jié)能股份有限公司（原名：金城造紙股份有限公司），收到證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)金城造紙股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向北京神霧環(huán)境能源科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的批復(fù)》。交易標(biāo)的為江蘇省冶金設(shè)計(jì)院有限公司（下稱，江蘇院）100%的股權(quán)，交易價(jià)格32.46億元。

同時(shí)，江蘇院2016~2018年業(yè)績(jī)承諾被約定為3億元、4億元、5億元，合計(jì)12億元。但實(shí)際上，這三年江蘇院的扣非凈利潤(rùn)分別為3.44億元、1.70億元和-6.77億元，三年合計(jì)扣非凈利潤(rùn)為-1.63億元，與約定業(yè)績(jī)承諾差值為-13.63億元。

不難發(fā)現(xiàn)，江蘇院未能完成2017年和2018年業(yè)績(jī)承諾，究其原因主要是：2017年以來(lái)公司控股股東神霧集團(tuán)出現(xiàn)流動(dòng)性危機(jī)，受其影響上市公司外部融資困難導(dǎo)致自身業(yè)務(wù)發(fā)展資金緊張，公司承建的重大項(xiàng)目進(jìn)度停滯且公司出現(xiàn)貸款逾期、員工欠薪等局面。神霧集團(tuán)層面為化解危機(jī)，引入戰(zhàn)略投資者，并改選上市公司部分董事和高管。

但由于上市公司董事和高管持續(xù)發(fā)生變化，未能有序開展經(jīng)營(yíng)管理，公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，發(fā)生未經(jīng)履行程序的對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)；因主要項(xiàng)目的業(yè)主逾期支付上市公司貨款，項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)的存貨無(wú)法完全盤點(diǎn)等原因，公司計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備和存貨跌價(jià)準(zhǔn)備；對(duì)于大額且賬齡較長(zhǎng)的預(yù)付賬款，因長(zhǎng)期無(wú)對(duì)應(yīng)采購(gòu)入庫(kù)或后續(xù)具體的購(gòu)置方案，也計(jì)提了對(duì)應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備。

根據(jù)上市公司關(guān)于江蘇院2018年業(yè)績(jī)承諾完成情況的說(shuō)明及本次交易各方關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)約定，神霧集團(tuán)應(yīng)優(yōu)先以其在本次重組中獲得的349,410,462股股份向上市公司做出補(bǔ)償，但鑒于神霧集團(tuán)本次重組所獲公司股份的9.11%已被司法劃轉(zhuǎn)，其余股份已全部被司法凍結(jié)，同時(shí)神霧集團(tuán)面臨流動(dòng)性緊張局面，神霧集團(tuán)存在無(wú)法履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

基于此，作為公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的南京證券和華創(chuàng)證券表示，對(duì)江蘇院2017年和2018年業(yè)績(jī)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)目標(biāo)深感遺憾并向廣大投資者誠(chéng)懇致歉。

國(guó)盛證券三年業(yè)績(jī)不及承諾引訴訟

其實(shí)，說(shuō)到資產(chǎn)重組標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，這種事情也會(huì)發(fā)生在券商自己身上。5月16日，國(guó)盛金控召開了2018年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)，其中圍繞與中江信托的訴訟成為了關(guān)注焦點(diǎn)。

今年1月，國(guó)盛金控公告稱，2018年11月中江信托以國(guó)盛金控惡意促成《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》約定的業(yè)績(jī)補(bǔ)償條件成就，致使其遭受重大損失，起訴國(guó)盛金控、杜力、張?。ê蠖叻謩e為國(guó)盛金控董事長(zhǎng)、總經(jīng)理），并且請(qǐng)求判令國(guó)盛金控等三名被告向其賠償損失1億元，另將國(guó)盛證券交由中江信托進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和管理。

今年2月底，國(guó)盛金控向江西省高級(jí)人民法院提請(qǐng)反訴，請(qǐng)求法院判令中江信托履行業(yè)績(jī)承諾差額補(bǔ)償義務(wù)。

這到底是怎么回事呢？國(guó)盛金控財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘趙岑表示，2015~2016年國(guó)盛金控籌劃收購(gòu)國(guó)盛證券，并與中江信托簽訂《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)充協(xié)議》。其中約定，中江信托承諾國(guó)盛證券2016年度、2017年度、2018年度經(jīng)審歸母凈利潤(rùn)分別不低于7.4億元、7.9億元、8.5億元。如果國(guó)盛證券在業(yè)績(jī)承諾期未實(shí)際完成承諾凈利潤(rùn)數(shù)，中江信托應(yīng)按照《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》的約定進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

記者注意到，國(guó)盛證券2016年~2018年歸母凈利潤(rùn)分別為6.13億元、6.43億元、-1.90億元，均未達(dá)到承諾金額。

趙岑表示表示，根據(jù)約定，以及承諾業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況、標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試情況，中江信托應(yīng)按約定進(jìn)行補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償金額為38.41億元（暫未包括違約金），其中，中江信托應(yīng)以1元的總價(jià)格向公司轉(zhuǎn)讓應(yīng)補(bǔ)償股份3.12億股，返還現(xiàn)金股利539.88萬(wàn)元，并支付現(xiàn)金補(bǔ)償款18.31億元。

據(jù)悉，目前案件尚未開庭審理。