東方精工“商譽(yù)羅生門”：誰(shuí)在控制普萊德？

每經(jīng)記者 趙成    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 孫桐桐    每經(jīng)編輯 裴健如    

▲圖蟲創(chuàng)意圖

商譽(yù)爆雷巨虧34億元，東方精工（002611，SZ）因披露2018年業(yè)績(jī)所引發(fā)的“羅生門”至今迷霧未散。

5月5日，東方精工回復(fù)深圳證券交易所中小板公司管理部《關(guān)注函》稱，“公司是普萊德100%唯一股東，具備公司章程、公司法規(guī)定的控制普萊德的權(quán)利。當(dāng)前，公司與普萊德原股東就普萊德2018年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)源嬖谥卮鬆?zhēng)議，若雙方爭(zhēng)議持續(xù)下去，將可能產(chǎn)生公司對(duì)普萊德失去有效控制的風(fēng)險(xiǎn)”。

對(duì)此，一位熟悉普萊德收購(gòu)事件的業(yè)內(nèi)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“東方精工的答復(fù)牽強(qiáng)附會(huì)”。該人士稱，“根據(jù)《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》普萊德在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)由普萊德原股東負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理，東方精工在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)不會(huì)無(wú)理干預(yù)普萊德經(jīng)營(yíng)”。

而寧德時(shí)代方面向記者表示，“對(duì)此暫不回應(yīng)”。

4月17日，東方精工在2018年度報(bào)告中公開表示，旗下全資子公司北京普萊德新能源電池科技有限公司（即普萊德）未達(dá)到與包括寧德時(shí)代、福田汽車在內(nèi)的原股東方對(duì)其凈利潤(rùn)的承諾，要求原股東進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償約26.45億元。此外，報(bào)告還指出，普萊德與福田汽車、寧德時(shí)代關(guān)聯(lián)交易有失公允性。

東方精工上述年報(bào)發(fā)布后，福田汽車（600166，SH）、寧德時(shí)代（300750，SZ）隨即“反擊”。三方你來(lái)我往，東方精工股價(jià)一路走低。繼4月29日、4月30日連續(xù)兩天跌停后，5月6日開盤后，東方精工股價(jià)再走跌，報(bào)收4.36元，同比下跌9.54%。

●三方隔空“互懟”

東方精工2018年業(yè)績(jī)“變臉”是當(dāng)前福田汽車、寧德時(shí)代與東方精工“隔空喊話”的導(dǎo)火索。

2018年10月30日，東方精工曾發(fā)布2018年三季報(bào)稱，預(yù)計(jì)公司2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為5.5億元至6.5億元。但三個(gè)月后，東方精工又發(fā)布了業(yè)績(jī)修正公告，稱預(yù)計(jì)公司2018年虧損29.44億元至44.16億元。

很快一個(gè)月后的2月27日，東方精工披露的2018年度業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入66.68億元，同比增長(zhǎng)42.32%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-34.24億元，同比下降798.16%。

東方精工稱，業(yè)績(jī)虧損的主要原因系全資子公司普萊德2018年利潤(rùn)下滑，結(jié)合其目前經(jīng)營(yíng)情況以及未來(lái)行業(yè)發(fā)展情況，公司認(rèn)為因收購(gòu)北京普萊德100%股權(quán)而形成的商譽(yù)存在大額減值跡象，基于謹(jǐn)慎性原則，公司計(jì)提了約34.5億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

4月17日，東方精工在其2018年年度報(bào)告中，對(duì)普萊德計(jì)提商譽(yù)減值的原因進(jìn)行了說(shuō)明。東方精工稱，旗下全資子公司普萊德未達(dá)到與包括寧德時(shí)代、福田汽車在內(nèi)的原股東方對(duì)其凈利潤(rùn)的承諾。2018年普萊德凈利潤(rùn)為虧損約2.19億元，這與原股東方承諾的不低于4.23億元差距較大，并造成公司計(jì)提商譽(yù)減值約為38.48億元。東方精工要求原股東進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償約26.45億元。此外，報(bào)告還指出，普萊德與福田汽車、寧德時(shí)代關(guān)聯(lián)交易有失公允性。

針對(duì)東方精工的“指控”，寧德時(shí)代、福田汽車相繼發(fā)布公告表示“不認(rèn)同”。

“普萊德作為占東方精工最近一期經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入/凈利潤(rùn)比例超過(guò) 50%的子公司，對(duì)東方精工的整體經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)情況有至關(guān)重要的影響。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所在未與普萊德管理層就2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)進(jìn)行確認(rèn)，未出具普萊德2018年度專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告的情況下，直接在東方精工合并報(bào)表層面對(duì)普萊德2018年度業(yè)績(jī)予以確認(rèn)，嚴(yán)重違反了注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)準(zhǔn)則與道德規(guī)范。并且在未出具普萊德2018年度專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)普萊德經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)前，未根據(jù)《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定以普萊德2018年度專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告作為計(jì)算業(yè)績(jī)補(bǔ)償確切數(shù)據(jù)前，就出具《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司2018年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2019]第ZI10148號(hào)），嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者。”

福田汽車在4月19日發(fā)布的公告中稱，“我公司不會(huì)認(rèn)可東方精工出具的《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司2018年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》中計(jì)算的補(bǔ)償金額。其次由于東方精工未披露商譽(yù)減值測(cè)試的評(píng)估報(bào)告及具體內(nèi)容，其計(jì)提減值的依據(jù)是否充分無(wú)法確認(rèn)，我公司也不會(huì)認(rèn)可。”

而普萊德另一原股東寧德時(shí)代也公開表示，東方精工與普萊德管理層尚未就普萊德的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)達(dá)成一致，普萊德2018年度審計(jì)報(bào)告還未出具，東方精工在上述公告中披露的普萊德2018年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（含經(jīng)營(yíng)成果）與實(shí)際情況存在重大差異。東方精工對(duì)普萊德與寧德時(shí)代關(guān)聯(lián)交易公允性的判斷不客觀，將嚴(yán)重?fù)p害寧德時(shí)代及股東的利益。

●普萊德是盈是虧？

4月30日，東方精工召開網(wǎng)上業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)，就2018年業(yè)績(jī)進(jìn)行說(shuō)明。其中投資者最為關(guān)心的就是東方精工要求北京普萊德新能源電池科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱普萊德）原股東賠償約26億元，以及計(jì)提38.48億元商譽(yù)減值的問(wèn)題。

“普萊德管理層報(bào)表凈利潤(rùn)3億多元，而上市公司年報(bào)公告的是虧損2億多元，這5億多元的差距具體是什么？”有投資者如此問(wèn)。對(duì)此，東方精工的回答是：“財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的差異，其主要原因?yàn)槟陮彊C(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所根據(jù)審計(jì)準(zhǔn)則和年審情況，進(jìn)行了審計(jì)調(diào)整。”

那么普萊德2018年的真實(shí)業(yè)績(jī)情況究竟如何？一位接近普萊德的業(yè)內(nèi)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，“普萊德2018年實(shí)際上是盈利的，但距之前作出的業(yè)績(jī)承諾確實(shí)有缺口，但并不像普萊德所稱的虧損2億多元。”

據(jù)記者了解，對(duì)于普萊德2018年業(yè)績(jī)，雙方說(shuō)法之所以有如此大反差，主要是因?yàn)闁|方精工對(duì)普萊德當(dāng)前高度依賴關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)模式不認(rèn)可。

在東方精工收購(gòu)普萊德之前，普萊德的四大股東為北大先行、北京產(chǎn)投、寧德時(shí)代和福田汽車，分別持有普萊德的股權(quán)比例為38%、24%、23%和10%，合計(jì)持有普萊德95%的股權(quán)。

東方精工在2018年年報(bào)中稱，報(bào)告期內(nèi)，普萊德對(duì)北汽新能源的銷售占比達(dá)到93.85%；與此同時(shí)，對(duì)核心供應(yīng)商寧德時(shí)代在電芯采購(gòu)和BMS采購(gòu)上的依賴程度也進(jìn)一步提高，其中，電芯采購(gòu)占比高達(dá)83%，采購(gòu)金額將近30億元。

“經(jīng)立信會(huì)計(jì)師審計(jì)確認(rèn)，普萊德與寧德時(shí)代的關(guān)聯(lián)交易存在價(jià)格不公允情形。因此，雙方發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購(gòu)定價(jià)不公允部分，調(diào)整為增加資本公積。”東方精工還指出，普萊德向?qū)幍聲r(shí)代購(gòu)買動(dòng)力電池產(chǎn)品再銷售給福田汽車（由寧德時(shí)代直接發(fā)貨給福田汽車）產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入的情形，經(jīng)審計(jì)師確認(rèn)，該筆代銷交易毛利率顯著高于2017年的同類交易、也顯著高于普萊德公司自己生產(chǎn)直接銷售給福田汽車的產(chǎn)品毛利率，因此，東方精工對(duì)這部分利潤(rùn)不予確認(rèn)。

對(duì)此，福田汽車認(rèn)為，“立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所在未與我公司進(jìn)行業(yè)務(wù)確認(rèn)和交流的情況下單方面認(rèn)定本公司與普萊德交易有失公允完全不合理。我公司自 2017 年以來(lái)，與普萊德之間的業(yè)務(wù)交易遵循市場(chǎng)化原則，以雙方簽訂的相關(guān)協(xié)議、合同為依據(jù)進(jìn)行交易，并約定了相關(guān)的售后質(zhì)保服務(wù)條款，交易價(jià)格符合市場(chǎng)化的原則。”

事實(shí)上，與2016年、2017年相比，普萊德2018年的商業(yè)模式、客戶和關(guān)聯(lián)交易并沒(méi)有發(fā)生根本性變化。那么，東方精工為何只認(rèn)可普萊德前兩年的業(yè)績(jī)，卻對(duì)其2018年業(yè)績(jī)不承認(rèn)？對(duì)此，截至記者發(fā)稿前，東方精工方面并未給予回復(fù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，2018年是東方精工與普萊德原股東業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款的關(guān)鍵一年。根據(jù)雙方簽訂的協(xié)議，2016年~2018年若未達(dá)到承諾利潤(rùn)，補(bǔ)償義務(wù)人須優(yōu)先以取得的東方精工股份進(jìn)行補(bǔ)償（東方精工以1元回購(gòu)），不足部分由補(bǔ)償義務(wù)人以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。如果2019年未達(dá)到，補(bǔ)償義務(wù)人則以現(xiàn)金方式進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

這意味著，如果普萊德完成2018年的業(yè)績(jī)承諾，那么對(duì)其原股東來(lái)說(shuō)，東方精工對(duì)普萊德的收購(gòu)就是“輕舟已過(guò)萬(wàn)重山”，即使普萊德2019年沒(méi)有兌現(xiàn)承諾利潤(rùn)，也不會(huì)造成太大損失。而此時(shí)東方精工否定普萊德2018年業(yè)績(jī)，認(rèn)定其虧損約2.19億元，這樣?xùn)|方精工既可提前拿到普萊德控制權(quán)，又能拿到26.45億元補(bǔ)償，相當(dāng)于之前的收購(gòu)價(jià)打了四四折。

●起點(diǎn)即疑點(diǎn)

事實(shí)上，2016年，東方精工收購(gòu)普萊德就存在諸多疑點(diǎn)。近20倍的高溢價(jià)收購(gòu)、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)偏差、對(duì)關(guān)聯(lián)交易的嚴(yán)重依賴等一度成為外界爭(zhēng)論的焦點(diǎn)。

2016年7月，東方精工擬以現(xiàn)金和發(fā)行股份相結(jié)合的方式收購(gòu)普萊德100%股權(quán)，收購(gòu)對(duì)價(jià)達(dá)47.5億元，溢價(jià)19.93倍。如此高溢價(jià)的估值是如何評(píng)估的，東方精工并未作出解釋。對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電東方精工董事會(huì)，截至發(fā)稿，對(duì)方未予回復(fù)。

據(jù)此收購(gòu)預(yù)案披露，普萊德主要提供動(dòng)力電池PACK集成服務(wù)，動(dòng)力電池系統(tǒng)包含鋰離子動(dòng)力電池組、電池管理系統(tǒng)(BMS)以及電池結(jié)構(gòu)和電氣集成設(shè)計(jì)，其客戶主要為大型新能源汽車整車生產(chǎn)廠商。

令外界關(guān)注的是，普萊德股東方之一的福田汽車披露的普萊德經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，與東方精工披露的數(shù)據(jù)相差較大。福田汽車披露，2015年，普萊德營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為11.34億元和1.51億元，而東方精工披露的數(shù)據(jù)分別為11.14億元和1.01億元，兩者分別相差2000萬(wàn)元和5000萬(wàn)元，東方精工并未對(duì)此作出解釋。

或許，東方精工看中的是普萊德的盈利能力和處在“風(fēng)口”的新能源汽車市場(chǎng)。東方精工在其收購(gòu)計(jì)劃中寫道，“預(yù)計(jì)產(chǎn)生的收益將可能占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上。”

而高溢價(jià)收購(gòu)的背后，一份原股東方的利潤(rùn)承諾或許被東方精工視為一重“保障”。東方精工與普萊德原股東簽署了交易協(xié)議，所有原股東方對(duì)普萊德共計(jì)四年的業(yè)績(jī)作出承諾：經(jīng)審計(jì)的累計(jì)實(shí)際扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于14.98億元，其中2016年不低于2.5億元、2017年不低于3.25億元、2018年不低于4.23億元、2019年不低于5.00億元。

不過(guò)，由于普萊德對(duì)關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重依賴，其盈利可持續(xù)性遭到質(zhì)疑。當(dāng)時(shí)，普萊德的四大股東均與其存在大量的關(guān)聯(lián)交易。當(dāng)年?yáng)|方精工發(fā)布的收預(yù)案就顯示，普萊德對(duì)福田汽車和北汽新能源的合計(jì)銷售額一直超過(guò)營(yíng)收的50%，對(duì)寧德時(shí)代的采購(gòu)額則一度超過(guò)80%。有業(yè)內(nèi)人士曾指出，由于相關(guān)股東均參股公司從事相關(guān)業(yè)務(wù)，普萊德與股東方的關(guān)聯(lián)交易很難有持續(xù)性，一旦過(guò)了股份鎖定期和業(yè)績(jī)承諾期，沒(méi)有了利益捆綁，這些交易便很難維持。

●誰(shuí)的普萊德？

東方精工與福田汽車、寧德時(shí)代的三方“互懟”引起了監(jiān)管部門的注意。4月27日，東方精工收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)注函》，要求說(shuō)明能否對(duì)普萊德進(jìn)行有效控制。這個(gè)問(wèn)題也是三方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)之一，關(guān)系到東方精工2018年年報(bào)的合理性。

5月5日，東方精工回復(fù)《關(guān)注函》稱自己是普萊德100%唯一股東，具備公司章程、公司法規(guī)定的控制普萊德的權(quán)利。

對(duì)此，上述熟悉普萊德收購(gòu)事件的業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，東方精工無(wú)法有效控制普萊德，不能合并財(cái)務(wù)報(bào)表。上述業(yè)內(nèi)人士向記者表示，“東方精工的答復(fù)牽強(qiáng)附會(huì)。（1）認(rèn)為東方精工擁有普萊德100%的股東權(quán)利，而實(shí)際上，擁有的股份不代表能夠有效行使股東權(quán)利。東方精工與普萊德的原管理層對(duì)與東方精工的股東權(quán)利作了一系列的限制。（2）東方精工強(qiáng)調(diào)能夠有效實(shí)施與財(cái)務(wù)報(bào)告有關(guān)的控制。顯然，是在利用其委派的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人單方面調(diào)整財(cái)務(wù)報(bào)告，拒絕與管理層溝通，是濫用權(quán)利的體現(xiàn)。（3）東方精工列舉的對(duì)普萊德進(jìn)行外部審計(jì)、委派負(fù)責(zé)人等都不能說(shuō)明實(shí)施了有效控制。（4）東方精工故意混淆‘有效控制’與‘有權(quán)控制’。”

目前，東方精工擁有普萊德100%股份，但并非100%享有股東權(quán)利。記者了解到，當(dāng)前原股東委派的管理層負(fù)責(zé)普萊德的日常經(jīng)營(yíng)。從高管的委派上，東方精工只委派了三分之一的董事。

上述業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所在東方精工重要子公司審計(jì)報(bào)告與管理層達(dá)不成一致的情況下，仍然為東方精工出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留的意見，一邊倒支持東方精工，違反了會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。“為了配合東方精工，出具了這份說(shuō)明，違背職業(yè)道德。”

“東方精工會(huì)積極與普萊德原股東協(xié)商溝通，爭(zhēng)取盡快就業(yè)績(jī)及業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)達(dá)成解決方案。”東方精工董事會(huì)秘書周文輝在2018年度業(yè)績(jī)網(wǎng)上說(shuō)明會(huì)上表示。

一位接近普萊德的業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，“普萊德原股東派駐的管理層和原股東在東方精工發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告后多次發(fā)函件，要求溝通，但從未得到東方精工建設(shè)性的回復(fù)。”

目前，普萊德生產(chǎn)的汽車核心零部件業(yè)務(wù)已是東方精工第一大業(yè)務(wù)。2018年普萊德營(yíng)收約42.44億元，約占東方精工總營(yíng)收的64.10%。

在東方精工2018業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上，不少投資者擔(dān)憂，如果東方精工最終無(wú)法有效控制普萊德，將對(duì)其業(yè)績(jī)帶來(lái)重大影響，甚至有投資者擔(dān)心東方精工會(huì)遭遇“退市”“降為ST”等嚴(yán)重后果。

“如果原股東不支持普萊德的業(yè)務(wù)，其將何去何從？占東方精工半壁江山的普萊德不復(fù)存在后，東方精工又將走向何方？廣大股東特別是中小股東的利益又將如何保障？”面對(duì)投資者的提問(wèn)，東方精工沒(méi)有選擇正面回應(yīng)。