互聯(lián)網(wǎng)新聞業(yè)務(wù)？網(wǎng)絡(luò)出版資質(zhì)？吳曉波IP證券化？忽悠式重組？深交所“連珠炮”問詢?nèi)ń灰资召?gòu)巴九靈

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

周日，全通教育公告宣布擬收購(gòu)巴九靈股權(quán)后，深交所火速發(fā)函，圍繞交易目的、交易風(fēng)險(xiǎn)及此次交易與吳曉波個(gè)人IP的關(guān)系進(jìn)行了“連珠炮”式的問詢。

問詢函要求全通教育說(shuō)明，巴九靈是否具備從事互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)等資質(zhì)，“吳曉波頻道”等微信公眾號(hào)的內(nèi)容是否主要為原創(chuàng)；核實(shí)說(shuō)明本次交易的目的，是否存在炒作股價(jià)的情形。具體包括：

（1）巴九靈是否具備從事互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)等資質(zhì)，“吳曉波頻道”等微信公眾號(hào)是否符合《互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)管理規(guī)定》《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)管理規(guī)定》《國(guó)務(wù)院關(guān)于非公有資本進(jìn)入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定》等多項(xiàng)規(guī)定，本次交易是否需要獲取網(wǎng)信辦等行業(yè)主管部門的批準(zhǔn)。

（2）巴九靈旗下各微信公眾號(hào)是否有注冊(cè)在關(guān)聯(lián)公司名下的情形，是否存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

（3）“吳曉波頻道”等微信公眾號(hào)的內(nèi)容是否主要為原創(chuàng)，歷史上是否存在因侵犯作品信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)等原因被提起訴訟的情形，是否存在版權(quán)糾紛隱患，未來(lái)可持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在的風(fēng)險(xiǎn)。

深交所要求全通教育核實(shí)說(shuō)明吳曉波個(gè)人影響力對(duì)交易估值的影響，本次交易的實(shí)質(zhì)是否為吳曉波個(gè)人IP證券化；并結(jié)合本次交易作價(jià)、標(biāo)的公司資產(chǎn)情況、交易對(duì)手方所作的業(yè)績(jī)承諾等，核實(shí)說(shuō)明全通教育支付的交易作價(jià)與所獲利益是否對(duì)等，是否存在炒作股價(jià)的情況：

……核實(shí)說(shuō)明本次交易的可行性，是否為“忽悠式”重組，并對(duì)本次交易存在的不確定性進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。

此外，問詢函要求全通教育補(bǔ)充說(shuō)明：

競(jìng)業(yè)禁止、任期限制等系列交易條款約定是否足以維護(hù)上市公司利益，業(yè)績(jī)承諾期后巴九靈持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性；

吳曉波名下關(guān)聯(lián)企業(yè)較多。巴九靈能否獨(dú)家綁定吳曉波的流量?jī)r(jià)值，報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)是否存在替巴九靈分擔(dān)成本及費(fèi)用的情況；

杭州藍(lán)獅子、吳曉波頻道、巴九靈在歷史上的關(guān)系，全通教育實(shí)際控制人陳熾昌將股票質(zhì)押給杭州藍(lán)獅子的原因，是否涉及到本次重組的相關(guān)安排；

“吳曉波頻道”等微信公眾號(hào)的活躍用戶數(shù)、付費(fèi)用戶數(shù)、ARPU、線下課程和培訓(xùn)學(xué)費(fèi)收取等情況，報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)生的收入、成本金額以及確認(rèn)依據(jù)，是否存在第三方代為付款的情形等。

華爾街見聞此前提及，全通教育周日發(fā)布公告稱，擬向吳曉波、邵冰冰、藍(lán)彩投資等19名交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買其持有的巴九靈96.00%的股份，作價(jià)15億元人民幣。公告中稱，截至2018年12月31日，巴九靈公司100%股權(quán)的預(yù)估值為16億元。交易完成后，吳曉波將持有全通教育3.67%的股份，包括吳曉波在內(nèi)的巴九靈實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人將持有10.35%的股份，全通教育實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人將持股26.69%。

（來(lái)源：華爾街見聞 作者：張丹丹）