首例未獲新發(fā)審委通過IPO：天元寵物生產(chǎn)經(jīng)營獨立性存疑 信披質(zhì)量有缺陷

每經(jīng)記者 孫嘉夏    每經(jīng)編輯 梁梟    

3月26日，證監(jiān)會發(fā)布《第十八屆發(fā)審委2019年第10次會議審核結(jié)果公告》。其中，杭州天元寵物用品股份有限公司（以下簡稱天元寵物）成為第十八屆發(fā)審委上任以來，被否決的第一家擬IPO公司。

據(jù)披露，天元寵物主營業(yè)務(wù)為寵物用品的設(shè)計研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括寵物窩墊、貓爬架、寵物玩具，以及寵物服飾、寵物牽引繩等其他寵物用品，公司產(chǎn)品主要出口到美國、德國、澳大利亞等十幾個國家和地區(qū)，實際控制人為薛元潮。

根據(jù)招股書披露，天元寵物2014年、2015年、2016年和2017年1~6月營業(yè)收入分別為4.90億元、5.24億元、5.84億元和3.53億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3041.11萬元、3188.27萬元、4504.20萬元和2497.50萬元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，發(fā)審會上，發(fā)審委主要關(guān)注了公司外協(xié)加工產(chǎn)品規(guī)模顯著高于自主生產(chǎn)產(chǎn)品的原因及合理性；在自產(chǎn)產(chǎn)品毛利率顯著高于外協(xié)產(chǎn)品毛利率的背景下，外協(xié)產(chǎn)品銷售金額占比逐年大幅上升的原因及合理性；新三板掛牌期間信息披露遺漏關(guān)聯(lián)交易等事項的具體內(nèi)容及原因，相應(yīng)的整改情況和整改效果等問題。

生產(chǎn)經(jīng)營獨立性不足？

招股書介紹，天元寵物自主生產(chǎn)的產(chǎn)品包括部分寵物窩墊和部分貓爬架，其他產(chǎn)品均采用外協(xié)加工的方式進行生產(chǎn)。

招股書披露，報告期內(nèi)，天元寵物自主生產(chǎn)產(chǎn)品與外協(xié)加工產(chǎn)品的收入占比分別為30.58%和69.42%、30.41%和69.59%、29.78%和70.22%、31.34%和68.66%。

發(fā)審委問詢的問題包括，發(fā)行人與外協(xié)廠商在產(chǎn)品生產(chǎn)各個環(huán)節(jié)的具體作用及地位、合同中關(guān)于權(quán)利義務(wù)的約定及實際履行情況，外協(xié)加工產(chǎn)品規(guī)模顯著高于自主生產(chǎn)產(chǎn)品的原因及合理性等。

在招股書中，天元寵物解釋，公司提供的產(chǎn)品種類豐富，幾乎覆蓋寵物用品全領(lǐng)域，各個大類下又細分為多個品種。目前公司采用訂單式的生產(chǎn)方式，單個訂單中對特定品種的寵物用品需求量往往較小，如果全部由公司組織生產(chǎn)，需要大量的資金、設(shè)備和場地投入，采購成本及生產(chǎn)成本都較高，且公司產(chǎn)能利用率高。在這種情況下，向?qū)I(yè)化分工的外協(xié)廠商委托加工更具靈活性、經(jīng)濟性，沒有生產(chǎn)線運營的負擔，也使公司可以專注于設(shè)計研發(fā)，提高核心競爭力。

天元寵物稱，外協(xié)產(chǎn)品收入占比較高，是由寵物用品行業(yè)特點、產(chǎn)品綜合成本及公司自有資源分配所決定的。

此外，在天元寵物的外協(xié)供應(yīng)商名錄中，還存在部分外協(xié)廠商成立后不久即成為公司外協(xié)生產(chǎn)廠商的情況。如長興合旺寵物用品有限公司成立于2016年4月20日，自2016年5月就向天元寵物實現(xiàn)銷售，在2017年上半年已是天元寵物第三大外協(xié)供應(yīng)商。

對此，發(fā)審委要求說明公司外協(xié)廠商的選取標準及管理制度，部分主要外協(xié)廠商成立后不久即成為發(fā)行人外協(xié)生產(chǎn)廠商的合理性，外協(xié)廠商的規(guī)模、生產(chǎn)能力和發(fā)行人外協(xié)生產(chǎn)的匹配性。

此外，發(fā)審委還問詢了公司外協(xié)定價依據(jù)及公允性，是否存在外協(xié)廠商、供應(yīng)商為發(fā)行人分攤成本、承擔費用的情形；報告期主要外協(xié)廠商、供應(yīng)商是否存在差異，是否與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高及其他關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；自主品牌毛利率高于ODM/OEM模式（即代工貼牌模式）的原因及合理性，在自產(chǎn)產(chǎn)品毛利率顯著高于外協(xié)產(chǎn)品毛利率的背景下，外協(xié)產(chǎn)品銷售金額占比逐年大幅上升的原因及合理性等問題。

信披質(zhì)量存疑

招股書稱，公司高度重視產(chǎn)品研發(fā)工作，擁有一批寵物用品行業(yè)的研發(fā)、設(shè)計專業(yè)人才。截至招股書簽署日2017年12月28日，公司已取得專利權(quán)96項，其中國外專利3項，國內(nèi)專利93項，7項國內(nèi)軟件著作權(quán)以及31項美術(shù)作品著作權(quán)。不過，記者注意到，在天元寵物獲得的96項專利中，發(fā)明專利僅有1項，其余均為實用新型專利及外觀設(shè)計專利。

對此，發(fā)審委則要求說明設(shè)計研發(fā)為發(fā)行人核心競爭優(yōu)勢具體表現(xiàn)，以及發(fā)行人獲取的113項專利的性質(zhì)、內(nèi)容，獲取方式等問題。

發(fā)審委還指出，發(fā)行人在三板掛牌期間相關(guān)的信息披露與招股書披露內(nèi)容在前五名客戶銷售和前五名供應(yīng)商采購情況存在差異，且2015年自產(chǎn)和外協(xié)前5名供應(yīng)商及采購金額均存在一定差異。

此前，天元寵物掛牌公轉(zhuǎn)書中2014年度第一大客戶Ace Bayou遺漏，銷售收入為2340.02萬元。2017年3月，天元寵物及公司董事長、信息披露負責人因信息披露違規(guī)被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)采取自律監(jiān)管措施。

為此，發(fā)審委要求說明天元寵物于新三板掛牌期間信息披露遺漏關(guān)聯(lián)交易等事項的具體內(nèi)容及原因，相應(yīng)的整改情況和整改效果；自產(chǎn)和外協(xié)前五名供應(yīng)商及采購金額存在較大差異的原因等內(nèi)容。