董事人數(shù)低于公司章程規(guī)定 猛獅科技承諾股東大會(huì)前完成合規(guī)工作

每經(jīng)記者 歐陽(yáng)凱    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 梁梟    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

3月14日晚間，猛獅科技（002684，SZ）回復(fù)深交所關(guān)注函稱(chēng)，公司承諾將于2018年年度股東大會(huì)決議公告披露日前完成董事補(bǔ)選工作或者相應(yīng)修訂《公司章程》，于2018年年度股東大會(huì)決議公告披露后2個(gè)月內(nèi)完成審計(jì)委員會(huì)委員補(bǔ)選工作，使公司董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)人數(shù)符合《公司章程》的規(guī)定。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，自2018年1月起，猛獅科技董事會(huì)成員人數(shù)一直低于《公司章程》規(guī)定的7名董事會(huì)成員的要求，同時(shí)，審計(jì)委員會(huì)人數(shù)也低于《公司章程》規(guī)定的審計(jì)委員會(huì)由3至5名董事組成的要求。即便如此，猛獅科技仍稱(chēng)，雖然低于公司章程規(guī)定的人數(shù)，但未低于《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)。

未及時(shí)補(bǔ)選有“苦衷”

去年1月13日，猛獅科技公告稱(chēng)，接到公司實(shí)際控制人之一、董事陳樂(lè)強(qiáng)家屬的通知，陳樂(lè)強(qiáng)已不幸逝世，由此公司董事會(huì)成員減少為6人，審計(jì)委員會(huì)人數(shù)減少為2人；同年12月，猛獅科技再公告稱(chēng)，董事兼副總裁王亞波因公司新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略調(diào)整及個(gè)人原因，申請(qǐng)辭去公司董事、副總裁、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員、新能源汽車(chē)事業(yè)部總裁職務(wù)。

在上述兩次公告中，猛獅科技均承諾將按照《公司章程》的規(guī)定盡快完成董事補(bǔ)選工作。但后續(xù)一年多時(shí)間，無(wú)論是董事會(huì)成員人數(shù)還是審計(jì)委員會(huì)人數(shù)，一直都低于《公司章程》規(guī)定的人數(shù)，

猛獅科技卻遲遲未落實(shí)補(bǔ)選工作，背后到底是什么原因？

猛獅科技解釋稱(chēng)，鑒于公司面臨的現(xiàn)狀，公司在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的同時(shí)，也在積極尋求對(duì)公司債務(wù)和業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，并積極推進(jìn)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及組織架構(gòu)調(diào)整。公司于今年1月18日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及組織架構(gòu)的議案》，目前公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及組織架構(gòu)仍在積極調(diào)整執(zhí)行中。

此外，猛獅科技方面還表示，自2018年以來(lái)，公司持續(xù)籌劃重大事項(xiàng)及引進(jìn)優(yōu)質(zhì)外部投資者，預(yù)計(jì)交易完成后，交易對(duì)方將成為公司持股5%以上股東，屆時(shí)公司股東結(jié)構(gòu)將進(jìn)一步調(diào)整且外部投資者存在推薦新董事人選的需求。

“從回復(fù)來(lái)看，上市公司多少是有苦衷和無(wú)奈的，一般來(lái)說(shuō)，上市公司不太可能犯這種‘低于公司章程規(guī)定人數(shù)卻一直未補(bǔ)選’的低級(jí)錯(cuò)誤。”深圳一家上市公司董秘這樣告訴記者。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌告訴記者，根據(jù)《公司法》第100條的規(guī)定，如果董事人數(shù)低于公司章程所定人數(shù)三分之二，上市公司應(yīng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，補(bǔ)選董事。董事人數(shù)雖有差額但高于公司章程所定人三分之二時(shí)，何時(shí)補(bǔ)選董事，并沒(méi)有強(qiáng)制性規(guī)定。但出于管理層勤勉盡責(zé)的要求，現(xiàn)存董事會(huì)不能無(wú)限期無(wú)視董事缺額的情形，最遲應(yīng)當(dāng)在下次召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)提出補(bǔ)選董事的議案。

不過(guò)，對(duì)于審計(jì)委員會(huì)的運(yùn)作情況，猛獅科技表示，公司審計(jì)委員會(huì)由2名獨(dú)立董事組成，且其中一名獨(dú)立董事系會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士，前述兩名委員均在正常履職中。公司審計(jì)委員會(huì)構(gòu)成、運(yùn)作情況均滿足深交所相關(guān)規(guī)定的要求。

稱(chēng)募集資金用途改變非主觀意愿

此外，深交所在關(guān)注函中再次提及猛獅科技此前遭遇的募集資金被強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)情況，要求披露包括賬戶名稱(chēng)、被強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)金額、被強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)時(shí)間以及披露時(shí)間等，并說(shuō)明公司募集資金的使用是否符合深交所對(duì)募集資金使用的規(guī)定。

根據(jù)猛獅科技的回復(fù)，公司募集資金共遭遇三次劃轉(zhuǎn)情況，劃轉(zhuǎn)單位分別為鎮(zhèn)江經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院、浙商銀行深圳分行、新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院，被劃轉(zhuǎn)金額分別為220.85萬(wàn)元、6294.93萬(wàn)元、1.29億元。

其中，最引起外界關(guān)注的是浙商銀行強(qiáng)行劃轉(zhuǎn)募集資金一事。2018年6月25日，浙商銀行深圳分行在未經(jīng)猛獅科技、子公司福建猛獅及保薦機(jī)構(gòu)同意且未告知上述各方的情況下，直接從福建猛獅募集資金賬戶劃轉(zhuǎn)6294.93萬(wàn)元用于還貸，約占募集資金總額的4.84%。

對(duì)此，猛獅科技回應(yīng)稱(chēng)，目前，經(jīng)雙方友好協(xié)商，浙商銀行深圳分行已有初步意向給予公司一定的授信額度，主要用于募投項(xiàng)目建設(shè)及補(bǔ)充生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金。

另外兩單劃轉(zhuǎn)主要因信托貸款合同糾紛、融資租賃合同糾紛造成。鎮(zhèn)江經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院直接通過(guò)“總對(duì)總”網(wǎng)絡(luò)執(zhí)行查控系統(tǒng)從猛獅科技在交通銀行汕頭龍湖支行開(kāi)立的募集資金賬戶劃扣；新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院從福建猛獅募集資金賬戶劃扣。

猛獅科技方面表示，截至本公告日，上述被鎮(zhèn)江經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院、浙商銀行深圳分行劃扣的募集資金尚未歸還至募集資金賬戶。公司上述部分募集資金被司法機(jī)關(guān)、金融機(jī)構(gòu)強(qiáng)制劃扣，均非公司主觀意愿改變募集資金用途，且公司在知悉上述情況后，積極與相關(guān)各方多次溝通、協(xié)調(diào)，以妥善解決相關(guān)糾紛。

“同時(shí)，公司連同保薦機(jī)構(gòu)也一直在積極采取一系列措施保障募集資金的安全及其合理使用，包括但不限于積極籌措資金盡快補(bǔ)足執(zhí)行法院劃扣的募集資金款項(xiàng)；積極協(xié)調(diào)、督促浙商銀行深圳分行盡快歸還被其劃扣的募集資金款項(xiàng)等。”猛獅科技補(bǔ)充說(shuō)道。