擬登陸科創(chuàng)板企業(yè)注意啦！這些問題將成企業(yè)上市攔路虎

3月2日，經(jīng)歷1個月征求意見后，科創(chuàng)板“2+6”相關制度規(guī)則終于敲定，進入落地實施階段。

從最終定稿的規(guī)則來看，計劃登陸科創(chuàng)板的企業(yè)要注意啦！估值前后存在較大差異、網(wǎng)下投資者認可度不高、申購量小于發(fā)行量等這些問題都將成企業(yè)上市攔路虎，一不小心，就可能前功盡棄。

牛牛金融研究中心對文件進行梳理后，整理出企業(yè)在科創(chuàng)板上市過程中可能遇到的導致中（終）止的情形，供科創(chuàng)板企業(yè)及公眾了解。

估值要慎重：發(fā)行前后不符會中止發(fā)行

上交所發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》（以下簡稱承銷管理辦法）第十一條規(guī)定“發(fā)行人預計發(fā)行后總市值不滿足其在招股說明書中明確選擇的市值與財務指標上市標準的，應當中止發(fā)行。”

這里所說的發(fā)行后總市值，是指初步詢價結束后，按照確定的發(fā)行價格（或者發(fā)行價格區(qū)間下限）乘以發(fā)行后總股本（不含采用超額配售選擇權發(fā)行的股票數(shù)量）計算的總市值。

按照承銷管理辦法的規(guī)定，發(fā)行人和主承銷商可以通過初步詢價確定發(fā)行價格，或者在初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間后，通過累計投標詢價確定發(fā)行價格，而初步詢價對象應該為證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構投資者，這些詢價對象可以為其管理的不同配售對象賬戶分別填報一個報價，每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù)，同一網(wǎng)下投資者全部報價中的不同擬申購價格不超過3個。

至于科創(chuàng)板企業(yè)可供選擇的市值和財務指標上市標準，牛牛金融研究中心這里分為一般企業(yè)適用的通用標準和紅籌企業(yè)及表決權存在差異安排的上市標準，需要注意的是，這里所說的紅籌企業(yè)僅為那些營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市的紅籌企業(yè)。

具體標準列示如下：

關于招股說明書里的市值確定，需要保薦機構對發(fā)行人的市值進行預先評估，而在《關于發(fā)行人預計市值的分析報告》中對發(fā)行人市值評估的依據(jù)、方法、結果以及是否滿足所選擇上市標準中的市值指標的結論性意見等，保薦機構也要進行充分說明。如果最終預計市值和最終使用發(fā)行價格計算的市值出現(xiàn)較大偏差時，上交所對保薦機構的執(zhí)業(yè)質量評價也會受到影響。

科創(chuàng)板雖然施行注冊制，但從企業(yè)申報材料，到最終上交所出具審核意見，按照券商估計也需要4-7個月不等的時間，這中間企業(yè)可能因更新財務報告等情形導致不再符合申報時選定的上市標準，需要變更為其他標準，這樣是否可行呢？

上交所發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》顯示，這種情況下擬發(fā)行企業(yè)可以及時向上交所提出申請，說明原因并更新相關文件，而保薦機構則應當核查發(fā)行人變更上市標準的理由是否充分，就發(fā)行人新選擇的上市標準逐項說明適用理由，并就發(fā)行人是否符合上市條件重新發(fā)表明確意見。

中止發(fā)行后，科創(chuàng)板擬上市企業(yè)需要在中國證監(jiān)會同意注冊決定的有效期內（1年），且滿足會后事項監(jiān)管要求的前提下，向上交所備案后，可重新啟動發(fā)行。

網(wǎng)下投資者認可很重要：申購不足將被中止

承銷管理辦法第十三條規(guī)定，“首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商應當中止發(fā)行，不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥。網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可以回撥給網(wǎng)下投資者。”

這句話簡單直白點說，網(wǎng)下投資者如果看不上科創(chuàng)板企業(yè)進而認購不足，將導致被中止發(fā)行，而網(wǎng)上投資者認購不足卻可以將他們不愿意認購的部分劃撥給網(wǎng)下投資者認購。牛牛金融研究中心認為，制度設計上，監(jiān)管層門考慮到網(wǎng)下投資者更具備專業(yè)能力，如果其對科創(chuàng)板企業(yè)不認可，可能意味著科創(chuàng)板企業(yè)價值一般，所以不再向網(wǎng)上劃撥以免散戶能力不足，盲目投資，利益受損；而如果網(wǎng)下投資者認購不足卻可能是因為受限于研究能力、風險承擔能力等因素對企業(yè)認知不夠，這種情況下網(wǎng)上投資者卻可以參加認購。

當然，科創(chuàng)板企業(yè)本身十分優(yōu)質，網(wǎng)上和網(wǎng)下投資者都極為看好的情況下，如果網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍且不超過100倍的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的5%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%，回撥后無限售期的網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量原則上不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的80%。

這里不超過80%或許是因為承銷管理辦法第十二條對網(wǎng)下發(fā)行比例進行了規(guī)定，公開發(fā)行后總股本不超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%，而公開發(fā)行后總股本超過4億股或者發(fā)行人尚未盈利的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的80%。

牛牛金融研究中心注意到承銷管理辦法中還規(guī)定，網(wǎng)下發(fā)行時，至少應安排50%以上的比例給公募產(chǎn)品（包括為滿足不符合科創(chuàng)板投資者適當性要求的投資者投資需求而設立的公募產(chǎn)品）、社保基金、養(yǎng)老金、企業(yè)年金基金和保險資金，在用50萬+2年交易經(jīng)驗設置門檻的同時，科創(chuàng)板并沒有將其他投資者們拒之門外，資金較一般的散戶們也可以通過投資公募資金參與科創(chuàng)板企業(yè)的成長紅利，證監(jiān)會網(wǎng)站顯示，廣發(fā)基金、博時基金近日上報科創(chuàng)板基金，證監(jiān)會已接收材料。至此，科創(chuàng)板基金申報數(shù)量已超過20只，數(shù)量最多的萬家基金已經(jīng)報了4只產(chǎn)品。

還有這些會讓上市受阻

除了上文提到的中止審核的因素外，因為發(fā)行人和保薦機構和證券服務機構的原因也將讓企業(yè)科創(chuàng)板上市路程受阻，牛牛金融研究中心為您整理如下所示：

在上交所發(fā)布的審核問答中，對第一條情形中涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為界定為被處以罰款等處罰且情節(jié)嚴重；導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等。企業(yè)如果存在違法行為顯著輕微、罰款數(shù)額較?。幌嚓P規(guī)定或處罰決定未認定該行為屬于情節(jié)嚴重；有權機關證明該行為不屬于重大違法并且中介機構出具明確核查結論的，可以不認定為重大違法。

上市申請文件中存在重大缺陷、未在規(guī)定時限內進行回復、阻礙檢查等都將直接導致終止審核，具體列示如下：