獨(dú)家丨慈文傳媒實(shí)控權(quán)轉(zhuǎn)讓塵埃落定，買(mǎi)賣(mài)雙方揭秘交易內(nèi)幕

經(jīng)歷了春節(jié)前業(yè)績(jī)巨虧、商譽(yù)爆雷的不眠夜，A股影視傳媒公司有的尚生死未卜，有的通過(guò)引入外部戰(zhàn)略合作伙伴實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)著陸。 2月27日，慈文傳媒創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)馬中駿再次接起《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的電話(huà)，和一個(gè)月前不同的是，慈文傳媒在晚間公告了詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，由他一手創(chuàng)立、成長(zhǎng)的慈文傳媒即將變更實(shí)際控制人。 慈文傳媒創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)馬中駿（圖片來(lái)源：受訪(fǎng)者提供） 馬中駿及其一致行動(dòng)人將所持占上市公司總股本的15.05%的股權(quán)，以13元/股、合計(jì)9.29億元的總價(jià)轉(zhuǎn)讓給華章天地傳媒投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華章投資”），華章投資是江西省屬?lài)?guó)企江西省出版集團(tuán)的全資子公司。自此慈文傳媒的實(shí)際控制人成為江西省人民政府，由一家民營(yíng)上市公司，變?yōu)閲?guó)資主導(dǎo)的混合所有制上市公司。交易全部完成后，馬中駿夫婦將保留9.74%的股權(quán)，從第一大股東變更為慈文傳媒第二大股東。 “即使實(shí)控權(quán)易主了，慈文依然是我的孩子。但慈文也是上市公司、是公眾公司，不是家族企業(yè)，我要為它謀求更長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展?！瘪R中駿對(duì)每經(jīng)記者說(shuō)。 在本次交易公告前，從未就此事接受過(guò)媒體采訪(fǎng)的江西出版集團(tuán)黨委委員、副總經(jīng)理、華章投資總經(jīng)理吳衛(wèi)東接受了每經(jīng)記者的獨(dú)家專(zhuān)訪(fǎng)。他表示：“我們不是想收一個(gè)殼，我們希望產(chǎn)業(yè)聯(lián)動(dòng)、讓慈文繼續(xù)做大做強(qiáng)。過(guò)去慈文是馬總的孩子，今后是我們共同的孩子。我信任馬總和他的團(tuán)隊(duì)，我堅(jiān)信我們的攜手能讓慈文的發(fā)展行穩(wěn)致遠(yuǎn)?！?圖片來(lái)源：東方IC 為什么買(mǎi)慈文？ 四個(gè)原因，讓這段“聯(lián)姻”水到渠成 在這次“聯(lián)姻”前，江西出版集團(tuán)與慈文傳媒并無(wú)交集。 總部設(shè)于南昌市的江西出版集團(tuán)，淵源深遠(yuǎn)，如果追溯歷史前身可到上世紀(jì)五十年代，是一家老字號(hào)國(guó)企。 圖片來(lái)源：東方IC 雖然江西省GDP并不在全國(guó)前列，但了解周遭得知，江西出版集團(tuán)實(shí)力雄厚。在傳統(tǒng)出版業(yè)發(fā)展趨緩的今天，該集團(tuán)還能保持年?duì)I收165億元，凈利潤(rùn)17.56億元，穩(wěn)居出版行業(yè)前三甲，已連續(xù)十年入選“全國(guó)文化企業(yè)30強(qiáng)”。 “我們的收入支撐已經(jīng)脫離了單一依靠教材盈利的傳統(tǒng)模式了。除了傳統(tǒng)出版業(yè)務(wù)，還包括網(wǎng)絡(luò)游戲、文化產(chǎn)業(yè)投資、新媒體、物聯(lián)網(wǎng)和在線(xiàn)教育等業(yè)態(tài)?！眳切l(wèi)東向每經(jīng)記者介紹稱(chēng)，旗下子公司中文傳媒在2010年登陸A股?！叭A章投資是2013年成立，圍繞江西出版集團(tuán)‘一體兩翼’的發(fā)展戰(zhàn)略，以推進(jìn)投資項(xiàng)目為核心，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展?！?江西出版集團(tuán)黨委委員、副總經(jīng)理、華章投資總經(jīng)理吳衛(wèi)東（圖片來(lái)源：受訪(fǎng)者提供） 2018年，華章投資確立了要收購(gòu)一家上市公司的目標(biāo)?！霸谶@個(gè)過(guò)程中，我們前后篩選、分析論證的標(biāo)的非常多。坦白說(shuō)，慈文是我們?cè)诤芎笃诓沤佑|到的?！眳切l(wèi)東說(shuō)，“雖然前期經(jīng)過(guò)外圍摸底，但直到今年1月初我們才和馬總進(jìn)行了首次會(huì)面。” 接觸時(shí)間雖短，但整個(gè)盡調(diào)、決策過(guò)程卻高效有序。“所以我們雖然過(guò)去素未謀面，但談得特別投緣，甚至相見(jiàn)恨晚。最終我們和慈文走到一起，我認(rèn)為可以用‘情投意合’來(lái)形容?！?“馬總有幾個(gè)地方特別打動(dòng)集團(tuán)董事長(zhǎng)（指江西出版集團(tuán)董事長(zhǎng)趙東亮）和我。首先，馬總在行業(yè)里有著幾十年的辛勤耕耘，說(shuō)明他不是一個(gè)想賺快錢(qián)的人。其次，慈文在影視業(yè)界具有龍頭地位，如果我們收一個(gè)小規(guī)模公司，甚至是殼公司，意義不大，與集團(tuán)做優(yōu)做強(qiáng)的發(fā)展目標(biāo)也不相符合。第三，它和一般的影視傳媒公司不一樣，它得過(guò)主流文藝大獎(jiǎng)，它的電視劇作品注重主旋律并與市場(chǎng)接軌。最后，作為上市公司，他們的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、內(nèi)控都是相對(duì)規(guī)范的，國(guó)企不僅看重盈利能力，也看重穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)?！眳切l(wèi)東說(shuō)。 “再加上慈文所處的文化產(chǎn)業(yè)確實(shí)和我們集團(tuán)定下的戰(zhàn)略目標(biāo)相契合，如果我們純粹是為了收購(gòu)上市公司而收購(gòu)，去收購(gòu)一個(gè)與自身主業(yè)毫不相干的公司哪怕再便宜也不是我們的并購(gòu)初心。”吳衛(wèi)東表示。 為什么要溢價(jià)購(gòu)買(mǎi)？ “采用市場(chǎng)化定價(jià)方式，并考慮部分控制權(quán)溢價(jià)” 并購(gòu)也好，做企業(yè)也好，關(guān)鍵還是看人。 在談到與江西出版集團(tuán)、華章投資的結(jié)合時(shí)，馬中駿亦認(rèn)為，首要原因是人，“他們的團(tuán)隊(duì)尤其是領(lǐng)導(dǎo)班子非常有戰(zhàn)略思維和前瞻意識(shí)”，“其次基于過(guò)往的并購(gòu)成果，他們過(guò)往的兩項(xiàng)收購(gòu)都做得非常好，一家知名的游戲公司，一家硅谷的芯片公司，并購(gòu)之后公司的發(fā)展都越來(lái)越好，這讓我深感欣慰”。 在起起伏伏的波動(dòng)式發(fā)展中，即便在影視產(chǎn)業(yè)和資本的波谷期，真正有實(shí)力、成建制生產(chǎn)精品內(nèi)容的公司，仍然會(huì)受到青睞。 “據(jù)我了解，向馬總伸出橄欖枝的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手不在少數(shù)?！比A章投資方面表示，“我們的收購(gòu)溢價(jià)率參考了慈文傳媒歷史的股價(jià)和市值走勢(shì)、同行業(yè)可比上市公司的市值和經(jīng)營(yíng)情況以及最近一年（特別是最近6個(gè)月）收購(gòu)上市公司可比案例的溢價(jià)率情況，通過(guò)財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具的估值報(bào)告，我們還分析影視行業(yè)幾家同等規(guī)模公司近期交易或者外部融資的價(jià)格。采用的是市場(chǎng)法定價(jià)方式，最后的收購(gòu)溢價(jià)我認(rèn)為是公允且富有誠(chéng)意的。” “馬總當(dāng)然要考慮價(jià)格，但他還要考慮未來(lái)慈文的發(fā)展。不是單純有錢(qián)就能解決他的發(fā)展，更重要的是大家要有共鳴、有共同的價(jià)值追求，有對(duì)企業(yè)未來(lái)發(fā)展的共同愿景?！眳切l(wèi)東認(rèn)為。 幾天前，吳衛(wèi)東給馬中駿發(fā)了一條微信。“我說(shuō)對(duì)他心懷敬佩，盡管他個(gè)人股權(quán)有點(diǎn)縮小，但我們一起把蛋糕做大、企業(yè)做強(qiáng)，也不枉他一生堅(jiān)守?！?“慈文一直是我的孩子，永遠(yuǎn)也是我的孩子?！瘪R中駿對(duì)每經(jīng)記者說(shuō)?！暗彩枪姽荆俏业暮⒆樱F(xiàn)在也是江西出版的孩子，就像聯(lián)姻一樣，我們都是長(zhǎng)輩，會(huì)共同呵護(hù)它成長(zhǎng)，讓它發(fā)展得更好?！边@與吳衛(wèi)東的表態(tài)如出一轍。 為什么代替馬中駿履行股份表決權(quán)？ “以這種方式向市場(chǎng)宣布，我們?cè)谝黄鹆?，要一起活出精彩?現(xiàn)在影視大環(huán)境挑戰(zhàn)重重，這時(shí)候選擇大舉投資一家民營(yíng)影視公司，作為大型國(guó)企如何評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)？ “最近一兩年影視產(chǎn)業(yè)在政策監(jiān)管和市場(chǎng)流動(dòng)性緊縮的雙重影響下，可能大多數(shù)人覺(jué)得行業(yè)進(jìn)入了相對(duì)冷的階段。”吳衛(wèi)東說(shuō)，“但我們恰恰認(rèn)為，經(jīng)過(guò)了這一輪洗牌，還扛得住并且還在規(guī)范運(yùn)行的，是所剩不多的明珠。從本質(zhì)上講，慈文的確是優(yōu)質(zhì)的影視企業(yè)，做出了很多優(yōu)秀作品。大浪淘沙始見(jiàn)金，是金子就要拽住，我們和馬總要好好捆綁在一起?！?在吳衛(wèi)東看來(lái)，因?yàn)槭袌?chǎng)的大環(huán)境原因，馬中駿和慈文傳媒的確遇到了一些挫折。但站在他們的角度來(lái)看，收購(gòu)慈文傳媒并非所謂的“勝利者”，而是“合作者”。 “過(guò)兩天趙東亮董事長(zhǎng)要去北京和馬總見(jiàn)面，他要當(dāng)面闡述四層原則：1、做優(yōu)做強(qiáng)慈文的原則；2、充分理解和信任馬總的原則；3、誠(chéng)信相融的原則，即我們雙方要在情感、文化、機(jī)制上相互交融，而不是慈文單方面融入我們；4、以事業(yè)選人用人原則，由馬總主導(dǎo)公司日常經(jīng)營(yíng)和選人用人。”吳衛(wèi)東表示。 尤其是第四點(diǎn)，縱觀(guān)資本市場(chǎng)，控股權(quán)變動(dòng)后原實(shí)控人和新實(shí)控人之間上演“權(quán)力宮斗”的不在少數(shù)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》也見(jiàn)證記錄過(guò)多起。這次并購(gòu)后會(huì)有類(lèi)似情形發(fā)生嗎？ “市場(chǎng)和朋友們都擔(dān)心，我們會(huì)不會(huì)大換血，會(huì)不會(huì)大規(guī)模的團(tuán)隊(duì)重組。我們非常明確，由馬總主導(dǎo)高管團(tuán)隊(duì)和用人。因?yàn)楝F(xiàn)在是國(guó)有控股了，出于我們發(fā)展共同事業(yè)的需要，個(gè)別崗位，我們會(huì)在充分尊重馬總意見(jiàn)的前提下推薦人選，一定是以事業(yè)來(lái)選人。”吳衛(wèi)東強(qiáng)調(diào)。 值得注意的是，根據(jù)雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，馬中駿等股權(quán)轉(zhuǎn)讓方也會(huì)將所持上市公司所有股份的股份表決權(quán)委托給華章投資，上述表決權(quán)約占上市公司總表決權(quán)的24.79%，有效期三年至2022年6月30日。 分析人士認(rèn)為，這是為了使公司控制權(quán)、決策權(quán)平穩(wěn)過(guò)渡。 此外，有分析師稱(chēng)，或許是因?yàn)楸毁|(zhì)押原因?qū)е虏糠止蓹?quán)無(wú)法直接轉(zhuǎn)讓?zhuān)跃拖冗x擇委托表決權(quán)，等到股權(quán)處置權(quán)問(wèn)題解決再行交易。 “這里沒(méi)有那么多所謂的‘計(jì)謀和猜忌’，之所以達(dá)成這樣的約定，就是因?yàn)楸舜烁叨日J(rèn)可和信賴(lài)。本身第一大和第二大股東的持股比例都不高，同心共進(jìn)就是希望向市場(chǎng)傳遞上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的決心?！眳切l(wèi)東表示，“我們自己覺(jué)得，是以這種方式向市場(chǎng)宣布，我們?cè)谝黄鹆?，我們之間是利益共同體，要成就都成了，要活就活出精彩?！?為什么賣(mài)給江西出版集團(tuán)？ 能解決眼下困境，又能匹配長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展 截至目前，馬中駿及一致行動(dòng)人還有約1.06億元的股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)。華章投資資金到位后將優(yōu)先對(duì)其解除質(zhì)押。 上市公司大股東股權(quán)質(zhì)押是常用融資手段，但如果遇到股價(jià)整體下跌，就會(huì)暴露出風(fēng)險(xiǎn)，這在近兩年影視上市公司中表現(xiàn)的尤為明顯。 “高質(zhì)押在一定程度上是兩個(gè)問(wèn)題的反映，第一是前兩年資本市場(chǎng)過(guò)度活躍，影視行業(yè)高速發(fā)展，肯定要加大杠桿。第二是短期內(nèi)資本溫度驟降，產(chǎn)業(yè)受到很大抑制的情況下，也要去被迫‘加杠桿’，來(lái)補(bǔ)充公司現(xiàn)金流，前者是主動(dòng)，后者是被動(dòng)?！碧窖笞C券傳媒行業(yè)分析師倪爽告訴每經(jīng)記者。 圖片來(lái)源：東方IC 在2015年慈文傳媒借殼上市，當(dāng)時(shí)為了增強(qiáng)盈利能力、實(shí)現(xiàn)影游聯(lián)動(dòng)，決定以11億元的價(jià)格現(xiàn)金收購(gòu)贊成科技100%股權(quán)。之后的兩年，慈文對(duì)資本市場(chǎng)一直保持著相對(duì)謹(jǐn)慎的狀態(tài)，沒(méi)有大規(guī)模的融資和并購(gòu)，直到2017年才推出了總金額為9.3億元的融資計(jì)劃，目的是為了制作和出品13部影視作品。 而在游戲版號(hào)停滯發(fā)放、影視行業(yè)監(jiān)管大整頓的2018年，贊成科技營(yíng)收大幅下滑，慈文傳媒幾個(gè)影視大項(xiàng)目預(yù)計(jì)能在四季度確認(rèn)收入，結(jié)果也因?yàn)榉N種客觀(guān)原因未能如愿。大幅計(jì)提贊成科技的商譽(yù)減值加之當(dāng)年幾個(gè)大項(xiàng)目收入的調(diào)整，慈文傳媒2018年財(cái)報(bào)賬面上很不好看，商譽(yù)爆雷、業(yè)績(jī)變臉、預(yù)虧近十億。 自去年五月掀起影視圈陰陽(yáng)合同的風(fēng)暴，由個(gè)案引發(fā)全行業(yè)的震動(dòng)，去泡沫的過(guò)程中，資本大幅抽離，傳媒股整體下跌。慈文傳媒的股價(jià)也從23元一路下跌到了7元左右，市值損失嚴(yán)重?！拔覀兊氖兄抵坝?80億，整個(gè)股市波動(dòng)，現(xiàn)在的市值叮鈴咣啷跌得只剩幾十億，質(zhì)押率自然就高了。這樣的市值本身也是跟公司價(jià)值是不符的。”馬中駿表示。 當(dāng)初擁抱資本市場(chǎng)是影視行業(yè)資本鼎沸的幾年，馬中駿想通過(guò)資本的力量讓企業(yè)實(shí)現(xiàn)飛翔。影視行業(yè)的老兵卻是資本市場(chǎng)的新兵，大環(huán)境變動(dòng)之時(shí)，遇到了需要紓困的難題。 慈文傳媒的困難不是個(gè)例，華誼兄弟向阿里借款7億元解燃眉之急，中南文化賣(mài)身濱江揚(yáng)子，驊威文化更換實(shí)控人后此前的收購(gòu)方案終止，公司高管紛紛離職……慈文也可以繼續(xù)借款，或出讓小部分股權(quán)獲得資金以紓解質(zhì)押壓力，或當(dāng)成“殼”清空賣(mài)掉。權(quán)衡起來(lái)，與江西出版集團(tuán)的結(jié)合，能解決眼下問(wèn)題，又能匹配長(zhǎng)遠(yuǎn)的戰(zhàn)略發(fā)展支持，不失為良策。 新慈文未來(lái) “仍將以?xún)?nèi)容產(chǎn)業(yè)為核心” 從華章投資和慈文傳媒約定來(lái)，未來(lái)三年內(nèi)，無(wú)論是核心經(jīng)營(yíng)人員還是公司發(fā)展規(guī)劃，都不會(huì)變化。那三年以后會(huì)有什么變化呢？ “更長(zhǎng)遠(yuǎn)的規(guī)劃，我們將和馬總共同來(lái)籌謀，由我們的董事會(huì)、股東大會(huì)討論后發(fā)布?！眳切l(wèi)東肯定地說(shuō)。 “慈文將以?xún)?nèi)容產(chǎn)業(yè)為核心，這是毫無(wú)疑問(wèn)的?！瘪R中駿表示，“影視行業(yè)有自身的專(zhuān)業(yè)性和門(mén)檻，華章投資和江西出版集團(tuán)都將給我們政策上、資金上的支持，而且他們是我們的上游，有小說(shuō)IP等影視改編權(quán)，都可以進(jìn)行更深度的合作?！?“中文傳媒也是江西出版集團(tuán)的子公司，之后我們希望慈文傳媒與中文傳媒可以進(jìn)行資源互動(dòng)，內(nèi)部能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。我們也特別關(guān)注互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)的發(fā)展，希望并支持慈文傳媒能在這個(gè)領(lǐng)域和三大平臺(tái)開(kāi)展更多的合作，推動(dòng)共同發(fā)展?！眳切l(wèi)東說(shuō)。 從戲劇作家，到資深出品人，上市公司董事長(zhǎng)。馬中駿從1970年代開(kāi)始，因先鋒話(huà)劇聲震劇壇，到上世紀(jì)90年代初涉影視劇制作，創(chuàng)作“流行的經(jīng)典”，制作金庸武俠劇，再到《花千骨》成為全民爆款，《暗黑者》成為大公司制作爆款網(wǎng)劇的開(kāi)山者……慈文帶著鮮明的馬中駿烙印，是要面對(duì)商海沉浮、計(jì)算盈虧得失，但本質(zhì)上永未失掉文人情懷。 說(shuō)到這次實(shí)控權(quán)易主，外界總感到一絲遺憾，每經(jīng)記者問(wèn)馬中駿，“遺憾嗎？”馬中駿答道：“慈文肯定帶著我鮮明的烙印，但幾十年后怎么辦？客觀(guān)的講，我還能做幾十年？慈文不是家族企業(yè)，一定需要更多有活力有能力的人和有實(shí)力的戰(zhàn)略合作伙伴，繼續(xù)把它做強(qiáng)做大。慈文現(xiàn)在要讓有能力的年輕人出頭，目前階段可能還需要我，我也講只要市場(chǎng)需要我，那一定還會(huì)有我。到不需要我的那一天，也會(huì)有更有能力的人把它做的更好，所以你得承認(rèn)這個(gè)現(xiàn)實(shí)。感謝新股東看好我，對(duì)我有信心；我也看好我們之間合作，能讓慈文越來(lái)越好。”