上交所公開(kāi)譴責(zé)祥源文化及其控股股東、原實(shí)控人

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據(jù)上交所2月18日披露，浙江祥源文化股份有限公司（簡(jiǎn)稱“祥源文化”）、控股股東浙江祥源實(shí)業(yè)有限公司、公司原實(shí)際控制人兼時(shí)任董事長(zhǎng)孔德永在公司重大收購(gòu)事項(xiàng)中存在信息披露違規(guī)。上交所決定，對(duì)祥源文化、祥源實(shí)業(yè)以及孔德永予以公開(kāi)譴責(zé)，并公開(kāi)認(rèn)定孔德永終身不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。上述紀(jì)律處分將通報(bào)浙江省人民政府，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

經(jīng)查明，2015年9月25日，孔德永開(kāi)始與上?？炱辆W(wǎng)絡(luò)科技有限公司商談收購(gòu)事宜；9月30日，孔德永向上?？炱涟l(fā)送《合作框架協(xié)議20150929》，約定祥源文化擬通過(guò)支付現(xiàn)金并發(fā)行股份的方式以不低于上?？炱?015年實(shí)際凈利潤(rùn)15倍市盈率的價(jià)格收購(gòu)其100%股權(quán)。此后，孔德永就收購(gòu)事項(xiàng)與上?？炱良跋嚓P(guān)中介方進(jìn)行了多次溝通，并簽訂了相關(guān)保密協(xié)議。12月31日，祥源實(shí)業(yè)與上?？炱良捌涔蓶|簽訂《股權(quán)收購(gòu)戰(zhàn)略合作備忘錄》，約定祥源實(shí)業(yè)擬提議公司以不低于上?？炱?016年度承諾凈利潤(rùn)（7000萬(wàn)元）15倍市盈率的價(jià)格購(gòu)買上?？炱?00%股權(quán)，即交易金額將不低于10.5億元，占祥源文化2014年12月31日經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額6.47億元的比重超過(guò)50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。而公司遲至2016年6月18日才予以披露。

收購(gòu)上?？炱疗陂g，公司股價(jià)分別于2015年11月30日至12月2日及2015年12月24日至12月28日，兩次出現(xiàn)連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)收盤(pán)價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)達(dá)到20%的情況，構(gòu)成股票交易異常波動(dòng)，公司兩次披露股票交易異常波動(dòng)公告，及祥源實(shí)業(yè)關(guān)于核實(shí)公司股票交易異常波動(dòng)情況的復(fù)函，均稱公司、控股股東及原實(shí)際控制人不存在應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)。

上交所表示，經(jīng)核實(shí)，公司擬收購(gòu)上?？炱恋慕灰捉痤~巨大，達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將產(chǎn)生重大影響，是影響市場(chǎng)及投資者決策的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。公司及其原實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)孔德永在籌劃上述重大事項(xiàng)，并簽訂帶有價(jià)格確定條款的《合作備忘錄》時(shí)，均未及時(shí)披露相關(guān)重大信息。公司信息披露不及時(shí)，嚴(yán)重?fù)p害了投資者知情權(quán)。

收購(gòu)上海快屏股權(quán)，是對(duì)公司股價(jià)及投資者決策造成重大影響的事項(xiàng)。公司及控股股東、原實(shí)際控制人在籌劃上述重大事項(xiàng)期間，公司股價(jià)出現(xiàn)異常波動(dòng)，未認(rèn)真對(duì)重組相關(guān)重大事項(xiàng)予以核實(shí)，未審慎評(píng)估重大事項(xiàng)影響并予以及時(shí)披露，嚴(yán)重?fù)p害投資者的知情權(quán)，相關(guān)虛假記載對(duì)投資決策可能產(chǎn)生重大誤導(dǎo)，嚴(yán)重?fù)p害了投資者利益。

上交所強(qiáng)調(diào)，在最近12個(gè)月內(nèi)，公司已因西藏龍薇文化傳媒有限公司收購(gòu)公司股權(quán)過(guò)程中，相關(guān)信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏及披露不及時(shí)，嚴(yán)重?fù)p害投資者知情權(quán)，被上交所公開(kāi)譴責(zé)，孔德永被公開(kāi)譴責(zé)并公開(kāi)認(rèn)定五年不適合擔(dān)任上市公司“董監(jiān)高”。公司及相關(guān)責(zé)任人短期內(nèi)再次被查證存在嚴(yán)重信息披露違規(guī)行為，屬于從重處理情節(jié)。

中證網(wǎng) 周松林