天山生物：我可能被一份假的“分手協(xié)議”騙了

每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 文多    

諸多問題還未完全理清，讓天山生物(300313，SZ)花了23.7億元收購股權的大象廣告，又爆出新雷。

天山生物1月24日晚間公告稱，公司近日與武漢地鐵資源公司溝通后發(fā)現(xiàn)，大象廣告可能欺騙了自己。地鐵方面的函件告知，武漢地鐵相關運營公司從未與大象廣告協(xié)商提前終止武漢2號線廣告經(jīng)營權，終止協(xié)議或系偽造。

可能沒有終止廣告經(jīng)營權意味著什么？天山生物表示，如合同不終止，大象廣告的經(jīng)營成本將大幅增加。

每日經(jīng)濟新聞此前就在《天山生物“踩雷”大象廣告武漢地鐵項目入不敷出將提前終止》等報道中解釋過，按照天山生物重組時披露的信息，大象廣告與武漢地鐵方面協(xié)商約定：提前終止武漢2號線廣告經(jīng)營合同。由此，大象廣告的經(jīng)營成本可由10年14.8億元，調整為6年3.03億元(不含稅)。

圖片來源：公告截圖

“10年14.8億”變?yōu)?ldquo;6年3.03億”

根據(jù)天山生物歷次重組方案披露，2013年3月，大象廣告通過拍賣方式取得武漢地鐵2號線一期站內(nèi)廣告經(jīng)營權，經(jīng)營期限為2013年5月至2023年5月，經(jīng)營權費合計14.8億元。按照約定，大象廣告于2013年支付首年經(jīng)營權費3800萬元，此后逐年遞增10%~20%，到合同最后一個年度，即2022年需要支付費用達7億元。

拿下武漢2號線廣告經(jīng)營權后，大象廣告在武漢成立武漢合源負責運營，武漢合源也成為大象廣告重要收入來源。綜合大象廣告和天山生物披露，2013～2016年，大象廣告來自武漢地鐵運營有限公司的采購金額占采購總額比重分別為6.3%、26%、23.78%、16.28%。

然而，由于拍賣價格較高，來自武漢2號線的營業(yè)收入仍然無法覆蓋營業(yè)成本。2015年度、2016年度、2017年上半年，來自武漢2號線的營業(yè)收入分別為1.2億元、1.27億元、5932萬元，按照直線法攤銷營業(yè)成本每年為1.48億元，各年度毛利率均為負數(shù)。

為此，大象廣告決定提前終止經(jīng)營合同。天山生物稱：在重組過程中，大象廣告原實控人陳德宏等人向上市公司、中介機構提供了在武漢2號線的相關經(jīng)營權提前終止的《補充協(xié)議》《關于武漢地鐵2號線平面廣告相關問題的商洽函的回函》(以下簡稱商洽函回函)等文件，確定與武漢地鐵運營公司友好協(xié)商后，在武漢2號線的相關經(jīng)營權將于2019年5月份提前終止。

提前終止合同后，在武漢2號線相關業(yè)務的營業(yè)成本中，經(jīng)營權成本采用直線法攤銷每年減少營業(yè)成本8340.13萬元，各年度毛利率也變?yōu)檎龜?shù)。

12月25號，武漢地鐵2號線的大象廣告宣傳牌 圖片來源：每經(jīng)記者 張明雙 攝

提前終止協(xié)議涉嫌造假

2017年~2018年，在提前終止武漢2號線廣告經(jīng)營權的基礎上，評估機構對大象廣告100%股權出具了資產(chǎn)評估報告，天山生物按照評估結果確定交易價格為23.77億元，收購了大象廣告96.21%股權。

不過風云突變，此前的評估值或將發(fā)生重大變化，大象廣告和陳德宏等人提供的武漢2號線經(jīng)營權提前終止協(xié)議涉嫌造假。

1月24日晚，天山生物公告稱，武漢地鐵資源公司函件表示，武漢地鐵相關運營公司從未與大象廣告協(xié)商提前終止武漢2號線廣告經(jīng)營權合同，未簽訂及發(fā)送《補充協(xié)議》《商洽函回函》等文件，經(jīng)營合同項下權利義務已于2017年8月份轉移至武漢地鐵集團，初步判斷上述協(xié)議及函件系偽造，要求天山生物提供文件原件進一步核實。

天山生物稱，武漢地鐵2號線經(jīng)營權涉嫌造假一事使得大象廣告評估時少記了營業(yè)成本，導致評估值有較大的虛增，嚴重影響了原交易定價。據(jù)測算，2015年度、2016年度、2017年上半年，如果在武漢2號線的廣告經(jīng)營提前終止，大象廣告凈利潤為7406萬元、1.1億元、1098萬元，如果不提前終止，大象廣告凈利潤為負934萬元、2685萬元、負3072萬元。

如果大象廣告繼續(xù)履行原有的10年經(jīng)營合同，天山生物將為此付出很大代價。按照2018年1月29日披露的《重組報告書》，2019年~2022年，來自武漢2號線的廣告媒體收入預測均為1.5億元左右，4年合計收入6億~7億元，但需要支付的經(jīng)營權費卻達10億元以上。

對于這一變化，天山生物有何應對計劃？1月25日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電天山生物證券部，并發(fā)送了采訪郵件，但截至時發(fā)稿未獲回復。

2018年12月25日，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾前往武漢合源辦公地點進行實地探訪，試圖了解武漢2號線上廣告媒體的經(jīng)營情況，但相關負責人表示“跟地鐵的合作是雙方的互動，沒有必要跟任何人溝通”后，拒絕了采訪。

記者也查閱了武漢地鐵官網(wǎng)資源經(jīng)營信息，除了中標公告外，并沒有武漢2號線提前終止經(jīng)營權項目及重新招標的消息。

文中公司名稱備注：

大象廣告——大象廣告有限責任公司

武漢合源——武漢合源大象地鐵廣告文化有限公司

（縮略圖來源：攝圖網(wǎng)）