商譽減值風(fēng)險提示集中到來？49份年報預(yù)告商譽風(fēng)險，業(yè)績或受影響

創(chuàng)歷史新高的1.4萬億A股商譽，已切實地影響上市公司的年度業(yè)績。

國民技術(shù)公告稱，年初收購的斯諾實業(yè)預(yù)計將無法完成2018年業(yè)績承諾，“且差異較大”，業(yè)績承諾方將向國民技術(shù)承擔(dān)補償責(zé)任，而在中報進(jìn)行并表時，國民技術(shù)已計入了超10億元的商譽。

事實上，國民技術(shù)在1月份深交所關(guān)注函時還曾表示，公司的評估“謹(jǐn)慎性較高”，即便原材料價格上漲，斯諾實業(yè)今年仍可完成業(yè)績承諾。

更多商譽風(fēng)險提示已經(jīng)來到A股。

據(jù)券商中國記者統(tǒng)計，在已發(fā)布的年報業(yè)績預(yù)告中國，有49家公司認(rèn)為存在商譽減值風(fēng)險，將在2018年年底進(jìn)行減值測試，一旦確認(rèn)減值，將導(dǎo)致2018年業(yè)績下滑、轉(zhuǎn)虧或擴(kuò)大虧損，商譽減值成為一些公司業(yè)績不確定性的一大來源。

并購時許下的業(yè)績承諾到期無法完成，是上市公司進(jìn)行商譽減值的常見原因。

據(jù)民生證券統(tǒng)計，2018年A股將出現(xiàn)業(yè)績承諾到期高峰，包含第一期至最后一期在內(nèi)，A股要兌現(xiàn)的業(yè)績承諾達(dá)到1987億元，其中最后一期業(yè)績承諾約656億元，認(rèn)為“2018年業(yè)績承諾整體完成壓力并不小于2017年”。

國民技術(shù)：收購第一年，業(yè)績承諾即落空

國民技術(shù)昨晚公告稱，年初收購的企業(yè)無法完成第一年的業(yè)績承諾。

在今年年初，國民技術(shù)以兩家子公司為收購平臺，合計動用13.36億元資金，買下了深圳斯諾實業(yè)70%股權(quán)，該交易在上半年完成，并在2018年中報中完成并表，為此給資產(chǎn)負(fù)債表增加商譽10.28億元。

在該筆交易中，鮑海友及斯諾實業(yè)曾承諾，2018年度、2019年度斯諾實業(yè)實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額分別不低于人民幣1.8億元和2.5億元，并在業(yè)績承諾不能達(dá)成的情況下向公司承擔(dān)補償責(zé)任。

收購第一年就面臨無法兌現(xiàn)的窘?jīng)r。國民技術(shù)稱，根據(jù)斯諾實業(yè)目前經(jīng)營情況，“預(yù)計2018年度將無法完成業(yè)績承諾，且差異較大”。

國民技術(shù)給出理由是，“2018年4月，因斯諾實業(yè)原主要客戶深圳市沃特瑪電池有限公司出現(xiàn)償債風(fēng)險，導(dǎo)致市場銷售不及預(yù)期。同時，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及資金政策影響，斯諾實業(yè)經(jīng)營情況受到負(fù)面影響，主要利潤增長點石墨化項目建設(shè)進(jìn)程延后。”

國民技術(shù)這種解釋，與它在今年1月份的說法相比，態(tài)度轉(zhuǎn)變之速度不可謂不快。

早在今年1月份，深交所就對國民技術(shù)發(fā)出了問詢函，認(rèn)為斯諾實業(yè)主要客戶之間疑似存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且銷售凈利率遠(yuǎn)高于同行上市公司，要求公司說明，深圳斯諾凈利率水平是否可持續(xù)以及對未來實現(xiàn)業(yè)績承諾的影響。

國民技術(shù)當(dāng)時回復(fù)稱，根據(jù)公司評估，2018年、2019年度的預(yù)測凈利潤分別為1.64億、2.40億，與承諾凈利潤差異存在相對較小的差異,并且認(rèn)為“本次評估的謹(jǐn)慎性較高”，假使2018年度、2019年度毛利率和凈利率因原材料價格上漲等因素導(dǎo)致在一定范圍內(nèi)有所下降，“斯諾實業(yè)仍可以實現(xiàn)承諾凈利潤”。

業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)，如今只能進(jìn)入業(yè)績補償階段，補償形式包括給予現(xiàn)金和股權(quán)。公告稱，為了保證承諾方將兌現(xiàn)補償義務(wù)，鮑海友已將他持有斯諾實業(yè)25%股權(quán)質(zhì)押給了國民技術(shù)的兩家子公司，以作為擔(dān)保之用。

49股年報業(yè)績或受商譽減值沖擊

商譽減值風(fēng)險提示已經(jīng)來到A股。

據(jù)券商中國記者統(tǒng)計，在已發(fā)布的年報業(yè)績預(yù)告中，有49家公司在預(yù)告中確認(rèn)，公司存在商譽減值風(fēng)險，將在2018年年底進(jìn)行減值測試，一旦確認(rèn)需要減值，或?qū)?dǎo)致2018年業(yè)績下滑。

從預(yù)告類型來看，這49份業(yè)績預(yù)告中，有20份屬于首虧預(yù)告，有12份屬于不確定預(yù)告，有6份屬于預(yù)減預(yù)告，有4份屬于略減預(yù)告，還有3份屬于續(xù)虧預(yù)告。

就上市板塊來看，中小創(chuàng)明顯受影響較重，49家公司中只有7家來自主板，有26家公司來自中小板，16家公司來自創(chuàng)業(yè)板，中小創(chuàng)合計占比達(dá)86%；就行業(yè)分布而而言，傳媒、電氣設(shè)備和電子板塊占比較高，均產(chǎn)生了13家公司。

預(yù)計虧損規(guī)模最大的是寧波東力。

寧波東力在10月25日發(fā)出了全年虧損預(yù)告，估計全年虧損32億元至33億元，給出的業(yè)績變動理由包括：年富供應(yīng)鏈財務(wù)造假，計提巨額壞賬準(zhǔn)備；年富供應(yīng)鏈業(yè)績虧損，資不抵債，全額計提商譽減值。

商譽減值的損失已經(jīng)體現(xiàn)在三季報中。三季報顯示，寧波東力將賬面商譽一口氣減值17.17億元，減少幅度達(dá)到98.05%，主要系全額計提子公司深圳年富供應(yīng)鏈商譽減值所致。

焦點科技發(fā)布了最新的一份商譽減值風(fēng)險提示。

焦點科技12月21日發(fā)布《2018年度業(yè)績預(yù)告修正公告》，將此前發(fā)布的預(yù)計凈利潤變動幅度從“-20%至20%”，修正為“-20至-50%”，企業(yè)盈利從“5852.34萬元至8778.50萬元”修正為“3657.71萬元至5852.34萬元。”

焦點科技的修正理由是，公司的審計機(jī)構(gòu)眾華會計師事務(wù)所在對公司進(jìn)行年度預(yù)審過程中，經(jīng)與公司溝通，認(rèn)為美國控股子公司Doba Inc.商譽存在減值跡象，通過一系列減值測試，公司決定對Doba Inc.計提商譽減值準(zhǔn)備；同時，基于審慎原則，建議公司增加資產(chǎn)減值損失的計提。

此外，雛鷹農(nóng)牧、拓維信息、猛獅科技和恒康醫(yī)療的預(yù)虧規(guī)模較大，且均在業(yè)績預(yù)告中提及公司存在商譽減值的不確定性，其中拓維信息表示，“經(jīng)過對未來經(jīng)營情況的分析預(yù)測，判斷公司商譽存在減值風(fēng)險，因此需要計提相應(yīng)的商譽減值及其他減值準(zhǔn)備，減值計提金額約為10-13億元。”

2018年：1987億元業(yè)績承諾到期

所謂“無并購，不商譽”，商譽是企業(yè)并購過程中，收購方給予估值溢價而產(chǎn)生的會計項目，更嚴(yán)格的表述是，“在非同一控制下的企業(yè)合并時，合并成本大于標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額”。

在實際操作中，很多并購標(biāo)的和原股東都會提供業(yè)績承諾，以提高并購方案的審核通過率。

但承諾與現(xiàn)實總有差距，一旦業(yè)績承諾到期、許諾落空，上市公司常需要在面的對商譽進(jìn)行減值測試，如商譽減值損失得以確認(rèn)，損失直接影響盈利，且在以后會計期間不予轉(zhuǎn)回。

由于前幾年并購活動高度活躍，2018年是A股業(yè)績承諾到期的高峰之一。

民生證券在12月11日發(fā)布了一份業(yè)績承諾研究報告，據(jù)其統(tǒng)計，在2018年，包含第一期至最后一期在內(nèi)，全A上市公司要兌現(xiàn)的業(yè)績承諾總規(guī)模達(dá)約1987億元，相比2017年的2124億元略有下降，但仍處于歷史較高水平。

其中，2018年的業(yè)績承諾中，479家被并購企業(yè)進(jìn)入承諾期最后一年，其業(yè)績承諾約656億元，比2017年的615億元有所增長，“由于最后一年業(yè)績承諾完成率普遍低于前期，因此，2018年業(yè)績承諾整體完成壓力并不小于2017年”。

民生證券表示，業(yè)績承諾到期后，多數(shù)上市公司業(yè)績增速面臨回落，考慮到2017年551家被收購公司結(jié)束業(yè)績承諾期，2018年是業(yè)績承諾期后第一年，部分公司存在業(yè)績變臉風(fēng)險。

中小創(chuàng)業(yè)績承諾壓力顯著高于主板。

民生證券的統(tǒng)計顯示，2017年創(chuàng)業(yè)板業(yè)績承諾到期規(guī)模占全部A股的21.2%，中小板占比為33.0%，二者均在2018年有所上升，分別上升至23.3%和35.1%；同時，2017年業(yè)績承諾相對于創(chuàng)業(yè)板和中小板上市公司凈利潤的比例分別達(dá)50%和25%，也明顯高于主板。

民生證券表示，考慮到2018年業(yè)績承諾到期的公司一般是在2015年完成并購，并購標(biāo)的質(zhì)量相對較弱、業(yè)績承諾水平普遍較高，預(yù)計2018年創(chuàng)業(yè)板依然面臨商譽減值高壓。

來源：券商中國（ID：quanshangcn）記者：曾炎鑫