凱恩股份擬近十倍溢價并購青島乾運 標的業(yè)績承諾“縮水”

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)實習編輯 梁梟    

圖片來源：視覺中國 

達成意向協(xié)議一年后，凱恩股份（002012，SZ）收購青島乾運高科新材料股份有限公司（以下簡稱青島乾運）一事終有新進展。

11月14日，凱恩股份公告稱，公司擬支付3.4億元現(xiàn)金收購青島乾運56.67%股權(quán)，標的主營錳酸鋰、鎳鈷錳、鎳鈷鋁三元材料等。

早在2010年，青島乾運就有上市打算，公司已進入上市輔導期，曾被列為青島市上市公司四家后備企業(yè)之一。凱恩股份則一直對青島乾運情有獨鐘，于2017年簽訂了收購股權(quán)協(xié)議書并支付了履約訂金。在此次交易中，凱恩股份給出974.08%的溢價估值，同時交易方也給出了高業(yè)績承諾。但從青島乾運的財務數(shù)據(jù)來看，公司卻面臨高負債和經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為負的狀況。

3.4億高溢價收購標的股份，增值率超900%

凱恩股份公告，公司擬以自籌資金3.4億元，收購孫琦等6名交易對象持有的青島乾運56.67%股權(quán)。本次交易前，凱恩股份已直接持有青島乾運3.33%股權(quán)，收購完成后，公司將直接合計持有青島乾運60%股權(quán)。

青島乾運是一家研發(fā)、生產(chǎn)高技術(shù)新材料的科技密集型企業(yè)。目前公司的主營產(chǎn)品有錳酸鋰、鎳鈷錳、鎳鈷鋁三元材料。青島乾運官網(wǎng)介紹，其錳酸鋰產(chǎn)品年度的產(chǎn)銷量位居全國第一。青島乾運此前曾有過上市計劃，2010年，公司進入上市輔導期，并被列為青島市四家上市后備企業(yè)之一。

青島乾運近期的財務數(shù)據(jù)也在凱恩股份公告中揭曉。截至今年5月31日，青島乾運的資產(chǎn)總額為3.67億元，但負債總額達到了3.1億元，凈資產(chǎn)僅為5610.7萬元，另外應收賬款達1.7億元。2017年、2018年1～5月，青島乾運營業(yè)收入分別為3.83億元、1.51億元；凈利潤分別為1440.9萬元、746萬元。然而青島乾運的經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額并不理想，2017年、2018年1～5月，青島乾運現(xiàn)金流凈額分別為-5698.3萬元、-340.5萬元。

此次交易，凱恩股份給出了較高的溢價率。評估采用收益法評估，青島乾運股東全部權(quán)益價值為6.03億元，評估增值5.47億元，增值率達974.08%。

業(yè)績對賭期延長兩年

在上市公司的并購中，高溢價往往也伴隨著高業(yè)績承諾。本次收購的業(yè)績承諾中，股東孫琦承諾青島乾運2018年、2019年、2020年、2021年及2022年的凈利潤分別不低于2800萬元、6300萬元、1億元、1.4億元及1.7億元。

事實上，上述對賭業(yè)績承諾還是修正之后的。今年7月，凱恩股份與青島乾運簽訂了增資協(xié)議，擬以自有資金出資2000萬元對青島乾運進行增資，獲得青島乾運2.5974%的股權(quán)。彼時，孫琦承諾標的公司2018年、2019年、2020年的承諾凈利潤分別不低于6000萬元、1億元、1.5億元。

11月13日，凱恩股份與孫琦、青島乾運簽署了《青島乾運高科新材料股份有限公司增資協(xié)議之補充協(xié)議》，修改之前的業(yè)績承諾。

從上述修改前后的業(yè)績承諾來看，并購協(xié)議業(yè)績承諾的對賭期延長了兩年，且降低了協(xié)議中2018年的承諾凈利潤。不過，業(yè)績承諾補償方式還是沒變，若任意一年的實際凈利潤未達到上述凈利潤承諾要求，孫琦將進行現(xiàn)金補償。

11月15日，《每日經(jīng)濟新聞》記者就業(yè)績承諾修改一事致電凱恩股份證券部。對方工作人員表示，公司董秘和證代不在，其會將相關(guān)問題進行轉(zhuǎn)達。

凱恩股份認為，本次對外投資有利于進一步完善公司未來新能源產(chǎn)業(yè)鏈布局，對上市公司業(yè)績帶來積極影響。

目前，凱恩股份主營收入還是依靠造紙業(yè)務。2018年年上半年，公司造紙業(yè)務板塊的收入達4.96億元，占其收入的91.51%。而公司布局新能源產(chǎn)業(yè)的效果尚待觀察。