半導(dǎo)體行業(yè)再現(xiàn)蛇吞象并購 聞泰科技擬252億取得安世集團(tuán)控制權(quán)

沒用等太久，中國半導(dǎo)體最大跨境并購案就邁出了新的一步。聯(lián)合體剛剛競得合肥廣芯49.37億元財產(chǎn)份額，聞泰科技就試圖進(jìn)一步收購安世集團(tuán)權(quán)益。

10月24日晚間，上市公司聞泰科技(600745)發(fā)布預(yù)案，計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購安世集團(tuán)部分GP和LP份額，交易完成后，聞泰科技將間接持有安世集團(tuán)的控制權(quán)。

在9月17日，聞泰科技曾披露草案，子公司組成的聯(lián)合體擬作價114億元收購合肥廣芯49.37億元財產(chǎn)份額，其中上市公司中擬出資為67.05億元，而本次交易預(yù)案擬支付對價為184.49 億元，兩次合計支付251.54億元。穿透計算后，對應(yīng)取得安世集團(tuán)的權(quán)益合計比例約為 75.86%。

圖片來源：聞泰科技公告截圖

安世整體估值351億元

聞泰科技交易預(yù)案顯示，本次并購，上市公司和關(guān)聯(lián)交易方擬同時在境內(nèi)和境外對持有安世集團(tuán)基金份額發(fā)起收購。

聞泰科技擬以184.49億元的交易對價，向交易對方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買其持有的標(biāo)的資產(chǎn)，其中擬以現(xiàn)金方式支付100.08億元，擬以發(fā)行股份的方式支84.41 億元，總計發(fā)行股份數(shù)為3.42億股。擬募集配套資金總額不超過46.30億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價。

在境內(nèi)，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式分別收購持有合肥裕芯的12支境內(nèi)基金上層出資人的有關(guān)權(quán)益份額。其中，包括 12支境內(nèi)基金中建廣資產(chǎn)、合肥建廣作為 GP 擁有的全部財產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益，以及參與本次交易的 7 支境內(nèi)基金的 LP擁有的全部財產(chǎn)份額。

在境外，上市公司境外關(guān)聯(lián)方擬通過支付現(xiàn)金的方式收購境外基金中智路資本作為 GP 擁有的全部財產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益。就境外基金的 LP 份額，在上市公司取得對安世集團(tuán)的控制權(quán)后，上市公司境外關(guān)聯(lián)方擬通過支付現(xiàn)金的方式收購或回購境外基金之 LP 擁有的全部財產(chǎn)份額。

聞泰科技表示，結(jié)合上市公司曾于9月17日發(fā)布的重大現(xiàn)金購買草案，上市公司在收購合肥廣芯LP財產(chǎn)份額中擬出資金額為67.05億元，本次交易擬支付對價為184.49億元，合計支付 251.54億元，對應(yīng)合肥裕芯的權(quán)益比例合計約為69.20%（穿透計算后），考慮境外 JW 持有裕成控股（持有安世集團(tuán)100%股份）的權(quán)益份額，對應(yīng)取得裕成控股的權(quán)益合計比例約為 75.86%（穿透計算后）。

本次交易中裕成控股100%權(quán)益的預(yù)估值約為351億元（折合美元53.05億元），本次交易作價較裕成控股就該部分份額原始出資20.82億美元相比增值較高，增值率為154.80%。

安世集團(tuán)總部位于荷蘭奈梅亨，是全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)器件供應(yīng)商，專注于分立器件、邏輯器件及 MOSFET 器件的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售。其已形成全球化的銷售網(wǎng)絡(luò)，下游合作伙伴覆蓋汽車、工業(yè)與動力、移動及可穿戴設(shè)備、消費及計算機(jī)等領(lǐng)域內(nèi)全球頂尖的制造商和服務(wù)商。 2016年及2017年安世集團(tuán)經(jīng)模擬的凈利潤分別為10.70億元左右及 12.74億元左右。

聞泰科技認(rèn)為，上市公司與安世集團(tuán)處于產(chǎn)業(yè)鏈上下游，在客戶、技術(shù)和產(chǎn)品等多方面具有協(xié)同效應(yīng)，雙方在整合過程中可以實現(xiàn)資源的互相轉(zhuǎn)換，加速安世集團(tuán)在中國市場業(yè)務(wù)的開展和落地，通過上市公司的資源進(jìn)一步拓展其在消費電子領(lǐng)域的市場。

復(fù)雜交易設(shè)計

當(dāng)前市值194億元的聞泰科技為以約252億元完成對安世半導(dǎo)體的控制，設(shè)計了復(fù)雜、高難度的交易過程，由此也帶來并購過程的一些風(fēng)險。

由于本次交易規(guī)模較大，上市公司需要通過較多的借款來實現(xiàn)對價的支付。由此產(chǎn)生貸款導(dǎo)致上市公司負(fù)債及財務(wù)費用上升、現(xiàn)金流緊張的風(fēng)險，增加上市公司負(fù)債率。

在本次交易實施前，目標(biāo)公司的上層股權(quán)（或財產(chǎn)份額）尚需調(diào)整，調(diào)整過程中上市公司及其關(guān)聯(lián)方需引入投資者進(jìn)行權(quán)益融資以及需向銀行或第三方借款等方式進(jìn)行債權(quán)融資來支付交易對價。

此外，因安世集團(tuán)公司經(jīng)營管理團(tuán)隊未持有目標(biāo)公司的股權(quán)，亦不是本次交易的交易對方，本次交易未設(shè)置盈利補(bǔ)償機(jī)制。

早在10月9日晚間，上交所曾對聞泰科技子公司組成的聯(lián)合體收購合肥廣芯49.37億元財產(chǎn)份額事項發(fā)送問詢函。上交所要求說明有關(guān)安世集團(tuán)估值合理性、安世集團(tuán)前后兩次交易的估值差異問題，收購資金來源等問題。

不過聞泰科技連續(xù)對安世集團(tuán)股權(quán)發(fā)布并購案，顯示了對完成最大跨境并購案的信心。

聞泰科技表示，安世集團(tuán)分立器件、邏輯器件、MOSFET器件的市場占有率均處于全球前三名的位置，具備多領(lǐng)域多產(chǎn)品線的穩(wěn)定供貨能力，產(chǎn)品年產(chǎn)銷約850億片。相較之下，國內(nèi)半導(dǎo)體廠商在上述產(chǎn)品領(lǐng)域還存在較大差距，交易完成后，上市公司將會取得目標(biāo)公司的控制權(quán)，徹底彌補(bǔ)國內(nèi)企業(yè)在上述產(chǎn)品領(lǐng)域的短板。

半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)技術(shù)壁壘高，核心環(huán)節(jié)被外資主導(dǎo)，在歐美等國日趨嚴(yán)厲的交易審查甚至收購排斥的背景下，國內(nèi)企業(yè)通過并購國外優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體公司實現(xiàn)趕超難以再現(xiàn)，國內(nèi)企業(yè)成功收購安世集團(tuán)顯得極為珍貴。

如本次交易最終完成后，上市公司將間接持有安世集團(tuán)的控制權(quán)。交易構(gòu)成重大重組，但本次交易不會導(dǎo)致公司實際控制人變更，張學(xué)政仍是聞泰科技實際控制人。

聞泰科技處于產(chǎn)業(yè)鏈中游，為全球主流電子品牌客戶提供智能硬件的研發(fā)設(shè)計和智能制造服務(wù)，上游主要供應(yīng)商為包括半導(dǎo)體在內(nèi)的電子元器件供應(yīng)商，下游客戶包括華為、小米、聯(lián)想等知名廠商。聞泰科技是全球手機(jī)出貨量最大的ODM龍頭公司，市場占有率超過10%。

申萬宏源證券分析師駱?biāo)歼h(yuǎn)在近期研報中指出：“目前聞泰科技在穩(wěn)定推進(jìn)去房地產(chǎn)化，如果安世半導(dǎo)體重組順利，將于明年為聞泰科技提供約20億凈利潤。”（孟慶建）