對價34億元成創(chuàng)業(yè)板第一大并購案 天澤信息有棵樹重大資產(chǎn)重組獲通過

來源：視覺中國

每經(jīng)記者 張斯 實(shí)習(xí)編輯 王麗娜

經(jīng)過十四個月的漫長等待，成立八年的跨境電商企業(yè)有棵樹終于如愿“嫁給”上市公司。

10月18日，天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“天澤信息”，股票代碼：300209）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金項目獲中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2018年第48次工作會議審核通過。本次交易中，天澤信息通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買有棵樹99.9991%股份，交易對價34億元，交易完成后，有棵樹將成為天澤信息的控股子公司。從交易金額來看，此次交易為創(chuàng)業(yè)板上迄今為止第一大并購案例。天澤信息股票自10月19日開市起復(fù)牌。

今日（10月19日），天澤信息開盤跌停，報11.14元，截至10：21，該股跌10.02%報11.14元。

不過，每經(jīng)記者在公告中注意到，在此次并購中，有棵樹與天澤信息三年對賭近10億利潤。而2017年度有棵樹凈利潤僅約為1.6億元，同比增長134%。為此，有棵樹CFO兼董秘李志強(qiáng)在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時表示，中美貿(mào)易戰(zhàn)不會對其業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響，有棵樹并入上市公司將有更多合作項目，其中出口要撲新興市場，人口稠密、供應(yīng)鏈能力弱對有棵樹來說都是機(jī)會。目前新興市場業(yè)務(wù)只占1/5，未來利潤會逐步提升。

大魚吃小魚：出口背后的資源與資金競爭

根據(jù)公開資料顯示，有棵樹成立于2010年，在登陸新三板的跨境電商企業(yè)中，有棵樹是唯一實(shí)現(xiàn)進(jìn)出口雙向跨境電商商業(yè)模式的企業(yè)。先后獲得4輪合計近10億元的融資，公司于2016年掛牌新三板，并于2017年5月晉升創(chuàng)新層。在發(fā)布收購報告書的同時，有棵樹還公告將從新三板摘牌。

在行業(yè)人士看來，掛牌僅過了1年半就終止，這背后有著資本環(huán)境影響，更有自身生存壓力的現(xiàn)實(shí)情況。

2017年，上市公司并購新三板公司火爆。根據(jù)Choice“上市公司并購掛牌企業(yè)”統(tǒng)計數(shù)據(jù)，剔除同一并購事件和暫停終止的事件，按照首次公告日統(tǒng)計，2017年截至12月31日發(fā)布了公告的上市公司并購新三板案例共有129例，同比增長13.16%。

從上市公司的角度來看，上市公司對多元化經(jīng)營、技術(shù)升級、產(chǎn)業(yè)協(xié)同等存在內(nèi)在需求，而不少新三板企業(yè)在上述方面具備獨(dú)特優(yōu)勢，部分企業(yè)是細(xì)分領(lǐng)域龍頭，且經(jīng)營、財務(wù)規(guī)范，是較理想的并購標(biāo)的。

在此背景之下，有棵樹謀求并入上市公司也在情理之中。受跨境進(jìn)口政策不明朗的影響，2017年7月，有棵樹在新三板發(fā)出出售資產(chǎn)的公告，其先將旗下海豚供應(yīng)鏈相關(guān)業(yè)務(wù)13家主體剝離整合至深圳市維康氏電子商務(wù)有限公司，整合完成后，日照青山綠水股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）收購深圳市維康氏電子商務(wù)有限公司100%股權(quán)。當(dāng)時，李志強(qiáng)表示，有棵樹該年發(fā)展業(yè)務(wù)的重點(diǎn)方向確實(shí)不在于進(jìn)口，而是以出口業(yè)務(wù)為主。

而值得注意的是，有棵樹并非唯一的“出嫁”跨境電商企業(yè)。2017年4月，華鼎股份對價29億元收購?fù)ㄍ乜萍?00%股權(quán)，該筆交易于2018年1月17日完成，通拓科技成功并入上市公司；2017年4月，新華錦擬部分收購愛淘城，但由于雙方對標(biāo)的資產(chǎn)的估值分歧較大，難以達(dá)成一致意見，隨后終止。

為什么有棵樹、通拓科技、愛淘城紛紛賣身？“需要資金。”一位跨境電商行業(yè)從業(yè)者向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，“跨境電商行業(yè)占用資金大：備貨、物流、倉儲，處處要用錢，一次資金運(yùn)轉(zhuǎn)3個月，一年輪轉(zhuǎn)4次，而且凈利潤普遍偏低，大概在7%左右，低于10%。”

根據(jù)有棵樹2016年年報顯示，該年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入24.9億元，同比增長141%，實(shí)現(xiàn)凈利潤1.05億元，同比增長63%?？梢哉f，在跨境電商白熱化的市場份額爭奪戰(zhàn)中，包括有棵樹、通拓科技在內(nèi)的跨境電商都面臨著資金鏈的壓力，獲得資源和資金成為它們在跨境電商后半場力爭上游的有力后盾。

公開資料顯示，天澤信息是一家物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的公司，2011年4月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，目前總市值近36億元。天澤信息2017年年報顯示，其營業(yè)收入9.95億元，同比增長37.43%;歸屬于上市公司股東的凈利潤1.08億元,同比增長11.27%。

對賭底氣何在？發(fā)力建設(shè)倉儲產(chǎn)業(yè)園等新項目

有棵樹出口業(yè)務(wù)體系全部并入上市公司后，也將是其兌現(xiàn)對賭協(xié)議的開始。每經(jīng)記者注意到，在2017年收購公告中，有棵樹承諾2017年至2019年，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于2.1億元、3.25億元和4.25億元，三年合計9.6億元。

而最新的公告顯示，有棵樹承諾2018-2020年扣非凈利潤分別不低于2.6億元、3.3億元和4.1億元。根據(jù)今年5月份的《天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，2017年度有棵樹營業(yè)收入超23億元，增長56.65%；凈利潤約為1.6億元，增長134%。而從此前有棵樹披露的財務(wù)報告來看，這已經(jīng)是有棵樹連續(xù)三年保持凈利潤100%以上的增長。

盡管增長顯著，但根據(jù)當(dāng)前有棵樹的財務(wù)情況看，對賭協(xié)議底氣從何而來呢？在李志強(qiáng)看來，進(jìn)口風(fēng)險比較高，監(jiān)管比較灰色，政策上不確定性比較大。而出口是個應(yīng)該抓住的風(fēng)口。同時，李志強(qiáng)提到，有棵樹出口業(yè)務(wù)布局的重點(diǎn)還是以搶占新興市場為主，在穩(wěn)定歐美等主流市場后，印度、東南亞、南美洲以及俄羅斯都將是其關(guān)注的重點(diǎn)。

同時，在行業(yè)看來，伴隨著“一帶一路”倡議和全球經(jīng)貿(mào)一體化的深度融合，2018年，中國跨境電商市場繼續(xù)保持良好的增長勢頭，跨境電商交易規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，在我國出口貿(mào)易中所占比重越來越高。而跨境電商企業(yè)在發(fā)展到了一定階段的時候，必然走上資本市場的道路。

而不得不提的是，10月18日，美國宣布退出萬國郵政聯(lián)盟，業(yè)界將其看作中美貿(mào)易戰(zhàn)影響的延伸。對此，有棵樹的出口業(yè)務(wù)是否受其影響？“沒有影響。”李志強(qiáng)表示，中美貿(mào)易戰(zhàn)主要針對高科技產(chǎn)品，而消費(fèi)類的電子產(chǎn)品不會涉及貿(mào)易戰(zhàn)影響。他指出，當(dāng)前產(chǎn)品中只有1%受到一點(diǎn)波及，但其產(chǎn)品主要是美國人日常用的家居、玩具及類似充電寶等電子產(chǎn)品。

談到美國退出萬國郵政聯(lián)盟，他表示，美國物流形式不只有郵政體系，同時，有棵樹在美國有三個倉庫，可以選擇先進(jìn)入海外倉，以及采用其他物流的替代方案。因此，根據(jù)有棵樹公開數(shù)據(jù)顯示，盡管身處中美貿(mào)易戰(zhàn)的大背景下，但并未受到太多影響。根據(jù)財報顯示，有棵樹2018年一季度營業(yè)收入超7億元，增長50.27%；凈利潤超2000萬元，增長92.67%。

而值得注意的是，上市公司天澤信息，作為一家專注于提供以物聯(lián)網(wǎng)和大數(shù)據(jù)技術(shù)為核心的硬件、軟件及服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，天澤信息的資金、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)等與有棵樹的倉儲物流、供應(yīng)鏈管理、溯源供應(yīng)鏈、區(qū)域品類等方面產(chǎn)生協(xié)同，雙方在業(yè)務(wù)上的高度契合也讓此次并購備受關(guān)注。

對于并購上市公司后的規(guī)劃，李志強(qiáng)透露，并購重組成功后，天澤信息正式進(jìn)軍跨境電商領(lǐng)域，借助有棵樹在供應(yīng)鏈整合、國際倉儲物流、管理團(tuán)隊、數(shù)字營銷經(jīng)驗(yàn)等方面的優(yōu)勢，能夠快速實(shí)現(xiàn)在跨境電商領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，分享跨境電商高速增長的紅利，進(jìn)一步提升上市公司的盈利能力。

而基于天澤信息的物聯(lián)網(wǎng)、IT技術(shù)優(yōu)勢，有棵樹可以加強(qiáng)對數(shù)據(jù)的挖掘和應(yīng)用、擴(kuò)大系統(tǒng)優(yōu)勢，提高運(yùn)營效率。依托上市公司的資金能力，有棵樹也將發(fā)力建設(shè)跨境電商物流倉儲產(chǎn)業(yè)園、中東等新興市場跨境出口電商平臺項目及海外倉儲等多個項目，繼續(xù)領(lǐng)跑跨境電商行業(yè)。