占資屢發(fā)，暗保不斷，上市公司頻頻被坑！“董事長+董秘+財(cái)務(wù)總監(jiān)”淪為騙子鐵三角

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部分上市公司大股東盲目擴(kuò)張、短貸長投，導(dǎo)致其體外資產(chǎn)較大、關(guān)聯(lián)債務(wù)增多。

在當(dāng)前市場環(huán)境下，所投項(xiàng)目因競爭力不足出現(xiàn)問題后，大股東的資金問題集中爆發(fā)。這個(gè)時(shí)候，有部分大股東憑借對上市公司的控制力，通過董事長（法定代表人）、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘等少數(shù)關(guān)鍵人員的暗箱操作，促使上市公司為其借貸提供違規(guī)擔(dān)保，甚至直接挪用上市公司資金。

說到底，這些公司在治理方面存在嚴(yán)重問題，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)未能發(fā)揮應(yīng)有作用，內(nèi)控體系完全紊亂，從而導(dǎo)致上市公司淪為大股東提款機(jī)，使中小投資者損失慘重。監(jiān)管層已經(jīng)出手，交易所頻發(fā)問詢函、監(jiān)管函，證監(jiān)會(huì)也已對多起案例進(jìn)行立案調(diào)查。

侵害事件頻發(fā)

之前*ST保千的傷害仍歷歷在目，近期又有多起大股東侵害上市公司利益的案例出現(xiàn)。根據(jù)證券時(shí)報(bào)·e公司記者的粗略統(tǒng)計(jì)，今年以來就有高升控股、中南文化、ST升達(dá)、*ST凱迪、ST冠福等多家公司出現(xiàn)大股東占用資金、上市公司違規(guī)暗保、私開商票的事情。

ST升達(dá)在國慶假期前還是正常的證券簡稱升達(dá)林業(yè)，10月8日停牌一天，10月9日即被實(shí)施特別風(fēng)險(xiǎn)警示。究其原因，就是被控股股東拖累。

ST升達(dá)控股股東四川升達(dá)林產(chǎn)工業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“升達(dá)集團(tuán)”）資金鏈斷裂，無法到期歸還借款，導(dǎo)致上市公司資金被貸款方扣劃而形成對公司資金的被動(dòng)占用。升達(dá)集團(tuán)原承諾于9月29日前解決公司對外擔(dān)保及資金占用事項(xiàng)，但由于金融政策和市場風(fēng)險(xiǎn)等多方面因素，暫時(shí)未能與各債權(quán)人協(xié)調(diào)一致，并未能與相關(guān)戰(zhàn)略投資者達(dá)成可行性合作方案以解決公司對升達(dá)集團(tuán)的擔(dān)保問題，及歸還對公司的占款。

根據(jù)其最新公告，截至10月15日，升達(dá)集團(tuán)占用ST升達(dá)資金約9.2億元，占最新一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的55.12%；ST升達(dá)為升達(dá)集團(tuán)違規(guī)擔(dān)保約2.6億元。ST升達(dá)表示，公司資金被占用及違規(guī)擔(dān)保的情況仍在深入自查當(dāng)中，一經(jīng)查明將在將及時(shí)披露。

升達(dá)集團(tuán)非常直接，挪用ST升達(dá)資金為其股票質(zhì)押補(bǔ)倉資金，占用ST升達(dá)的貸款。1月17日，升達(dá)集團(tuán)直接占用ST升達(dá)1億元資金，為其在華寶信托的股票質(zhì)押補(bǔ)倉。3月9日，ST升達(dá)向新華信托申請的9500萬元貸款到賬，后被升達(dá)集團(tuán)全部占用。

升達(dá)集團(tuán)還讓上市公司為其借貸提供擔(dān)保，未如期還款后ST升達(dá)資金遭銀行直接劃扣。由于以定期存單提供擔(dān)保，7月17日和7月18日，ST升達(dá)全資子公司貴州中弘達(dá)能源有限公司位于廈門國際銀行禾祥支行的賬戶遭強(qiáng)行劃轉(zhuǎn)3.04億元、2.03億元，用于歸還升達(dá)集團(tuán)及其子公司在該行借款本息。

高升控股的案例亦較為典型，以上市公司當(dāng)前了解的情況，其大股東及關(guān)聯(lián)方占用資金2.25億元，上市公司違規(guī)為其擔(dān)保3.33億元。證券時(shí)報(bào)·e公司此前曾詳細(xì)報(bào)道高升控股實(shí)際控制人韋氏家族的資金困局，韋氏家族投資的非上市資產(chǎn)如房山數(shù)據(jù)中心、北京文化硅谷等項(xiàng)目耗費(fèi)其大量資金，項(xiàng)目又已停擺，資金回收困難。韋氏家族還向個(gè)人借了大量高利貸，無力償還致使債權(quán)人提起訴訟，最后挪用上市公司資金償還。

中南文化的情況是，截至6月底，以公司名義對完開具且尚未兌付的商業(yè)承兌匯票1.15億元，為控股股東中南重工集團(tuán)及其子公司、實(shí)控人陳少忠的擔(dān)保累計(jì)金額約為9.8億元，實(shí)際控制人占用公司資金3.15億元。最新公告顯示，中南重工及陳少忠在9月26日至9月28日歸還上市公司374.47萬元，與商業(yè)承兌匯票持票人溝通后減少違規(guī)開票應(yīng)兌付金額4000萬元。

今年以來存在大股東資金占用、違規(guī)擔(dān)?；蛩介_商票的還有*ST凱迪、ST冠福等。侵害發(fā)生之時(shí)，原本健全的公司治理制度形同虛設(shè)，相關(guān)公司均表示，大股東相關(guān)行為未履行公司內(nèi)部審批決策程序，存在私自用印情況。

公司治理難題

大股東挪用上市公司資金，或令上市公司為其違規(guī)擔(dān)保、私開商票，大有愈演愈烈之勢。大股東通過對董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘等關(guān)鍵職位的控制，實(shí)施上述侵害行為十分輕松。在自身出現(xiàn)重大資金問題時(shí)，靠大股東的自律來防范這些問題幾乎不可能。

高升控股披露的挪用上市公司資金路徑是，經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)張一文申請，由董事長、總經(jīng)理李耀批準(zhǔn)，將公司銀行賬戶中的存款1.82億元分別轉(zhuǎn)入實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)公司順日興和合作公司龍明源。高升控股違規(guī)對外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生在實(shí)際控制人韋振宇擔(dān)任董事長期間，其未嚴(yán)格履行公司內(nèi)部用印流程，并且沒有按照公司相關(guān)印章管理制度合規(guī)使用印章，對關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。

張一文還是高升控股的董秘，控制著信披渠道。直到證券時(shí)報(bào)·e公司推出系列報(bào)道，交易所不斷發(fā)函追問，高升控股的問題才一步步浮出水面。也正是因?yàn)轫f氏家族對董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘等關(guān)鍵職位的控制，不徹底爆發(fā)，這些問題很難被外界知曉。

另一方面，大股東要想真正控制上市公司，這些職位是必定要安排自己信任的人。因此，要想避免上述問題的出現(xiàn)非常困難。

某上市公司原實(shí)際控制人認(rèn)為，部分上市公司大股東盲目擴(kuò)張、短貸長投，所投項(xiàng)目遇阻導(dǎo)致資金吃緊。當(dāng)前，董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)等人確實(shí)可以決定資金走向，而且犯罪成本極低，部分公司選擇鋌而走險(xiǎn)。這一現(xiàn)象難以被杜絕，只有通過嚴(yán)格問責(zé)、嚴(yán)格審計(jì)，對銀行賬戶實(shí)施實(shí)施多層管控才能減少該類事件的發(fā)生。

該人士還表示，即便是是專業(yè)投資機(jī)構(gòu)也很難避免這樣的“雷”，整個(gè)投資生態(tài)圈都不具備這個(gè)甄別能力，因?yàn)樾畔⒉⒉粚ΨQ。

某上市公司實(shí)控人、董事長在接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者關(guān)于公司治理方面的采訪時(shí)表示，董事會(huì)要按照股東大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)公司章程發(fā)揮職能，如果這方面都出現(xiàn)出問題，那就沒辦法了。

廣東奔犇律師事務(wù)所主任劉國華律師認(rèn)為，之所以頻繁發(fā)生大股東侵害上市公司利益的事件，一是因?yàn)樯鲜泄救狈ν晟频?、有效的?nèi)部控制制度、風(fēng)險(xiǎn)防范制度等，二是因?yàn)橥獠勘O(jiān)管力度不夠，立法尚不完善，執(zhí)法不夠嚴(yán)格，掏空上市公司的成本低、收益大，目前對很多違法違規(guī)的大股東，并未追究他們的刑事責(zé)任。

劉國華表示，掌控上市公司資金并不代表可以隨意使用，肆意妄為；濫用權(quán)力，需要承受相應(yīng)的法律后果，如刑事上就有挪用資金罪，違規(guī)披露、不披露重要信息罪等。劉國華建議，上市公司要建立完善有效的內(nèi)控制度，立法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)和司法機(jī)關(guān)真正做到“有法可依、有法必依、執(zhí)法必嚴(yán)、違法必究”，內(nèi)外結(jié)合，雙管齊下，以避免或減少侵害情況的發(fā)生。

證券時(shí)報(bào)·e公司官微 于德江