股份、現(xiàn)金對價6:4 錢江生化重大資產(chǎn)重組預(yù)案有玄機

每經(jīng)記者 張海妮    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

近日，錢江生化（600796，SH）披露了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購合肥欣奕華智能機器有限公司（以下簡稱合肥欣奕華）100%股權(quán)，同時向不超過10名特定對象發(fā)行股份募集不超過2.85億元配套資金。

交易完成后，合肥欣奕華將成為上市公司的全資子公司。以2018年5月31日為評估基準日，標的預(yù)估值為63014.66萬元，初步交易價格為63014.66萬元。其中，發(fā)行股份部分對價為37808.80萬元，支付現(xiàn)金部分對價為25205.86萬元，二者所占比例為60%和40%。如此一來，除了標的股東能馬上獲得部分現(xiàn)金外，更在于不會因此次收購?fù){到錢江生化控股股東的控股地位。 

6:4比例有玄機

預(yù)案顯示，錢江生化擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購北京欣奕華科技有限公司（以下簡稱北京欣奕華）、合肥創(chuàng)欣基業(yè)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱創(chuàng)欣基業(yè)）、深圳市前海欣源基業(yè)投資有限公司（以下簡稱前海欣源）分別持有的合肥欣奕華73.28%、24.74%和1.98%的股權(quán)。同時，公司擬募集配套資金不超過2.85億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價及并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用。

預(yù)案還顯示，合肥欣奕華是專業(yè)從事泛半導(dǎo)體工業(yè)機器人、智能產(chǎn)線系統(tǒng)及其他高端裝備等生產(chǎn)的企業(yè)，擁有豐富的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售等相關(guān)經(jīng)驗，擁有專業(yè)的技術(shù)團隊和穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)客戶渠道，可以幫助上市公司快速布局泛半導(dǎo)體相關(guān)領(lǐng)域。

此次交易的發(fā)行價暫定為5.84元/股，在不考慮配套資金募集的情況下，上市公司將新增6474.11萬股，錢江生化控股股東海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司的持股比例將由33.3%降至27.42%，而標的原股東北京欣奕華、創(chuàng)欣基業(yè)的持股比例合計為17.33%。因為創(chuàng)欣基業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人系北京欣奕華，因此二者構(gòu)成一致行動關(guān)系，二者的持股比例需要合并計算。

按照預(yù)案，北京欣奕華及其一致行動人與海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司二者的持股比例相差10個百分點，前者遠不能威脅到后者的控股地位。但是，如果此次交易全部采用發(fā)行股份的方式收購，那市場將看到完全不同的一幕。

仍以發(fā)行價5.84元/股估算，那么此次收購將新增10790.18萬股，北京欣奕華、創(chuàng)欣基業(yè)合計持股標的98.02%股權(quán)，將獲得10576.54萬股。而此次交易前，海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司持上市公司股份的數(shù)量為10037.88萬股，無疑控股地位將不保。

或許有人會說，上市公司控股股東可以通過認購配套資金來確?？毓傻匚弧４_實如此，而且從上市公司方面來說，其非常樂意通過發(fā)行股份募集配套資金。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，錢江生化在收購預(yù)案中表示，截至2018年6月30日，上市公司合并口徑貨幣資金余額為13128.83萬元，主要用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營性資金需求。報告期內(nèi)公司經(jīng)營業(yè)績較為穩(wěn)定，公司生產(chǎn)所需原材料采購、費用支出、人工成本支出隨經(jīng)營規(guī)模增長相應(yīng)快速增長，同時公司應(yīng)收賬款、存貨等流動資產(chǎn)也相應(yīng)增加，對日常經(jīng)營性資金的需求較大。鑒于上市公司正常業(yè)務(wù)開展需要保持一定的貨幣資金存量、防止流動性風(fēng)險，上市公司未來業(yè)務(wù)開拓亦需要資金支持，故若上市公司貨幣資金用于支付本次交易現(xiàn)金對價、并購整合費用，則上市公司資金保有量可能無法滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營所需。

錢江生化的控股股東海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司確實將參與配套資金的募集，其承諾認購募集配套資金的比例不低于5%。

顯然，股份、現(xiàn)金對價6:4的交易安排，不僅保證了海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司能保住控股地位，還使得標的股東北京欣奕華方面獲得了不菲的現(xiàn)金，可謂雙贏。 

錢江生化近年營收徘徊不前

除了國家對工業(yè)機器人產(chǎn)業(yè)扶持政策的引導(dǎo)外，此次收購，錢江生化也是瞄準了海寧市發(fā)展泛半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展的良機。

2018年6月，海寧市人民政府辦公室印發(fā)《海寧市支持泛半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干政策意見》，提出加快培育以半導(dǎo)體專業(yè)裝備、基礎(chǔ)材料和核心元器件產(chǎn)業(yè)為重點的泛半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)，通過鼓勵新建投資項目、支持企業(yè)技術(shù)改造、支持企業(yè)開展技術(shù)創(chuàng)新、加強信貸貼息扶持、鼓勵企業(yè)并購重組和IPO上市等措施支持泛半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

錢江生化期望借助本次交易獲得標的公司較為優(yōu)質(zhì)的泛半導(dǎo)體工業(yè)機器人、智能裝備業(yè)務(wù)平臺，從而把業(yè)務(wù)范圍從生物農(nóng)藥、獸藥原料藥、醫(yī)藥中間體及熱電聯(lián)產(chǎn)蒸汽等擴展到泛半導(dǎo)體工業(yè)機器人、智能產(chǎn)線系統(tǒng)等新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，實現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化。

2015~2017年，錢江生化的營業(yè)收入分別為4.74億元、4.44億元和4.68億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為2654.36萬元、3283.21萬元和4101.11萬元,凈利潤逐年上升，但營業(yè)收入徘徊不前。今年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.29億元，但歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損632.01萬元。

記者注意到，如本次重大資產(chǎn)重組在2018年實施完畢，原股東承諾標的2018~2020年扣非歸母凈利潤分別不低于5264萬元、5528萬元和6438萬元；如本次重大資產(chǎn)重組在2019年實施完畢，原股東承諾標的2019~2021年實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別不低于5528萬元、6438萬元和7174萬元。無疑，收購?fù)瓿珊?，一旦標的順利實現(xiàn)業(yè)績承諾，對上市公司凈利潤水平的提升會非常明顯。

在此次收購前，錢江生化更是進行了一番資產(chǎn)調(diào)整。

公司與浙江誠泰房地產(chǎn)集團有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，擬轉(zhuǎn)讓公司持有的平湖市誠泰房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱平湖誠泰）30%的股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有平湖誠泰股權(quán)。以2018年4月30日作為評估基準日，根據(jù)初步評估結(jié)果，平湖誠泰凈資產(chǎn)的預(yù)估值為20810.61萬元。

錢江生化參股子公司浙江錢江明士達光電科技有限公司，因資不抵債且無力償付到期債務(wù)申請破產(chǎn)重整，錢江生化授權(quán)公司經(jīng)營層具體組織實施。

此外，錢江生化與海寧海睿投資管理有限公司、海寧市城市發(fā)展投資集團有限公司、海寧嘉和投資合伙企業(yè)（有限合伙）、海寧中國皮革城投資有限公司、慕容集團有限公司和自然人鄭華簽署了《海寧市弄潮兒股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，共同投資設(shè)立“海寧市弄潮兒股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”，投資范圍為海寧市行政區(qū)域內(nèi)，專門投資于海寧市擬上市優(yōu)秀后備企業(yè)?；鹂傉J繳出資額為人民幣10060萬元，公司作為基金有限合伙人以自有資金出資人民幣1000萬元，占基金目標認繳金額的9.94%。公司已于2018年1月16日繳納500萬元出資款，剩余500萬元出資款于2025年1月1日前繳足。弄潮兒基金已于2018年1月11日在海寧市市場監(jiān)督管理局辦妥登記注冊手續(xù)。 

預(yù)案顯示，今年上半年，錢江生化生物制品、熱電兩大業(yè)務(wù)板塊的營收占比分別為65.46%和34.52%，其他占比0.02%。