收購(gòu)訊眾股份預(yù)案存多處錯(cuò)漏 達(dá)華智能再收問詢函

每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 梁梟    

圖片來源：視覺中國(guó)

因?yàn)榕读艘粋€(gè)股權(quán)收購(gòu)預(yù)案，達(dá)華智能（002512，SZ）先后收到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注函和問詢函。

10月8日下午深圳證券交易所官網(wǎng)上再掛出一份對(duì)達(dá)華智能的許可類重組問詢函。問詢函顯示，今年9月下旬，達(dá)華智能披露了擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)北京訊眾通信技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱訊眾股份）100%股權(quán)的預(yù)案，但是隨后中小板公司管理部對(duì)披露文件進(jìn)行形式審查，發(fā)現(xiàn)預(yù)案存在不少錯(cuò)漏，其中包括擬購(gòu)買股權(quán)數(shù)量及金額、標(biāo)的公司股權(quán)預(yù)估值、董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日均價(jià)、標(biāo)的公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值等數(shù)據(jù)的表述存在多處不一致的情形，未按規(guī)定披露標(biāo)的公司最近兩年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等。監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求公司解釋存在多次錯(cuò)漏的原因。

另外，上述交易在短時(shí)間內(nèi)兩次更換獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也詢問具體原因及合理性。上述重組籌劃過程中，達(dá)華智能存在停牌超過3個(gè)月的情況，深交所問詢是否屬于濫用停牌。對(duì)于收購(gòu)標(biāo)的訊眾股份的資金來源，及標(biāo)的本身的股權(quán)結(jié)構(gòu)、無形資產(chǎn)、現(xiàn)金流量?jī)纛~等也成為深交所的問詢焦點(diǎn)。

收購(gòu)預(yù)案存在多處披露錯(cuò)漏

9月19日，達(dá)華智能對(duì)外披露一項(xiàng)資產(chǎn)收購(gòu)預(yù)案，擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買樸圣根等自然人股東和法人股東持有的訊眾股份100%股權(quán)，交易金額總計(jì)為12.25億元。不料，這項(xiàng)預(yù)案收到深交所中小板公司管理部下發(fā)的關(guān)注函，中小板公司管理部稱，達(dá)華智能披露的資產(chǎn)收購(gòu)預(yù)案未補(bǔ)充披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見。此外，公司同日披露的《交易對(duì)方關(guān)于提供信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的聲明與承諾函》,落款為上市公司董事會(huì)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求公司對(duì)公告進(jìn)行補(bǔ)充和更正。

但是達(dá)華智能在9月26日晚間發(fā)布延期回復(fù)關(guān)注函公告稱，由于關(guān)注函涉及內(nèi)容較多，同時(shí)公司正在更變本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，申請(qǐng)延期回復(fù)。沒想到的是，此份關(guān)注函尚未解決，達(dá)華智能再次收到中小板公司管理部下發(fā)的更詳細(xì)的問詢函。

10月8日下午，深交所掛出的問詢函顯示，深交所中小板公司管理部對(duì)達(dá)華智能披露擬收購(gòu)訊眾股份100%股權(quán)的預(yù)案等文件進(jìn)行了形式審查，并發(fā)現(xiàn)多項(xiàng)披露錯(cuò)漏。深交所指出，達(dá)華智能公布的收購(gòu)預(yù)案中，擬購(gòu)買股權(quán)數(shù)量及金額、標(biāo)的公司股權(quán)預(yù)估值、董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日均價(jià)、標(biāo)的公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值等數(shù)據(jù)的表述存在多處不一致的情形，與此同時(shí)，達(dá)華智能也未按規(guī)定披露標(biāo)的公司最近兩年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求公司說明存在多處錯(cuò)漏的原因。

記者注意到，達(dá)華智能收購(gòu)的訊眾股份（832646.OC）是新三板掛牌公司，收購(gòu)目的是為了迅速切入云通信行業(yè)。在資產(chǎn)收購(gòu)預(yù)案公告中，達(dá)華智能只披露了訊眾股份的一年一期（2017年及2018年第一季度）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。但實(shí)際上，在這項(xiàng)預(yù)案公告日之前的8月，訊眾股份就對(duì)外正式披露上半年的財(cái)務(wù)報(bào)告。

記者仔細(xì)查閱達(dá)華智能披露的收購(gòu)預(yù)案公告也發(fā)現(xiàn)，達(dá)華智能在預(yù)案公告中表示，目前標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作尚未最終完成，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果以及經(jīng)審核的上市公司備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書(草案)中予以披露。

對(duì)于為何公司披露的預(yù)案公告中出現(xiàn)多處錯(cuò)漏，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者10月9日下午也與達(dá)華智能證券事務(wù)代表張高利取得聯(lián)系并發(fā)去采訪郵件，但是截至發(fā)稿，尚未收到公司回復(fù)。

值得注意的是，9月19日、27日，達(dá)華智能發(fā)布了變更獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的公告，公司此次資產(chǎn)收購(gòu)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問由平安證券變更為網(wǎng)信證券，再變更為西部證券。深交所也就公司頻繁變更獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問詢問原因及合理性。

訊眾股份毛利率逐年下滑

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，深交所在問詢函中還關(guān)注了訊眾股份采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估賬面價(jià)值的數(shù)據(jù)中，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與上市公司披露的未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)數(shù)額存在差異的原因，要求公司披露第三方評(píng)估數(shù)據(jù)的來源。此外，深交所還關(guān)注到，訊眾股份目前擁有4個(gè)注冊(cè)商標(biāo)、40項(xiàng)軟件著作權(quán)、20項(xiàng)有效的網(wǎng)絡(luò)域名等無形資產(chǎn)，但是大部分軟件著作權(quán)未發(fā)表的原因。

據(jù)記者了解，訊眾股份近年來營(yíng)業(yè)收入連年暴增。2015年至2017年，訊眾股份的營(yíng)收收入分別為7284.90萬(wàn)元、1.77億元、5.39億元，同比增長(zhǎng)幅度分別為200.11%、142.73%、205.1%；同期凈利潤(rùn)則分別為1572.36萬(wàn)元、3180.11萬(wàn)元及4133萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)幅度為4548.5%、102.25%、29.96%，凈利潤(rùn)增速有所放緩。

今年上半年，訊眾股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為3.29億元，同比增長(zhǎng)82.66%，凈利潤(rùn)為2610.6萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)46.51%。但是根據(jù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償方承諾，訊眾股份2018年至2020年要實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)分別不低于7000萬(wàn)元、1億元、1.4億元。訊眾股份如何在半年時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)以兌現(xiàn)全年7000萬(wàn)業(yè)績(jī)承諾也存在疑問。

不僅如此，記者還了解到，2015年訊眾股份披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，公司當(dāng)時(shí)主要收入來源是托管式呼叫中心業(yè)務(wù)，在2013、2014年度，公司的毛利率高達(dá)59.58%、55.8%。但是后來，公司的業(yè)務(wù)擴(kuò)展到云通信開放平臺(tái)，公司的毛利率也逐漸下降。2015年訊眾股份的毛利率已經(jīng)降至48.32%，2017年公司的毛利率驟降至17.04%。根據(jù)訊眾股份的解釋，這主要是云通訊開放平臺(tái)(PAAS)業(yè)務(wù)中的流量業(yè)務(wù)銷售額占比大,毛利率水平低導(dǎo)致。2018年上半年訊眾股份的毛利率為18.65%。

10月9日記者也就訊眾股份毛利率下滑及其2018年承諾業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)可能性等問題與達(dá)華智能方面取得聯(lián)系，但是截至發(fā)稿尚未收到公司對(duì)采訪問題的回復(fù)。