是收購(gòu)陷阱，還是一女多嫁？一起并購(gòu)引發(fā)“血案”，三方都宣稱被騙子給騙了

圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

再升科技（603601.SH）日前的公告顯示，公司8月17日召開(kāi)董事會(huì)，決定終止增資蘇州維艾普新材料股份（下稱“維艾普”，原新三板掛牌企業(yè)）。而在此兩日之前（即8月15日），再升科技收到蘇州市中級(jí)人民法院《傳票》等法律文書(shū)，維艾普實(shí)際控制人周介明及其他三名股東在7月25日提起訴訟，被告為再升科技及其實(shí)際控制人郭茂等5方。

一同成為被告的還有關(guān)鍵人物楊興志，其早年曾是重慶另一家上市公司三圣股份（002742.SZ）的董事、董秘、副總經(jīng)理，當(dāng)前主要通過(guò)其個(gè)人名義及合伙企業(yè)智瑋聯(lián)創(chuàng)從事投資業(yè)務(wù)，范圍包括新材料、醫(yī)藥中間體等。另外兩方被告為盧文立（楊興志配偶）、西藏中盛鑫瑞創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（下稱“西藏中盛”，郭茂之女郭思含參股）。

周介明提起訴訟、再升科技終止增資的背后，一出并購(gòu)引發(fā)的“血案”已經(jīng)上演，維艾普已經(jīng)實(shí)質(zhì)性關(guān)停，一家行業(yè)內(nèi)排在前列的真空絕熱板（VIP板）生產(chǎn)企業(yè)再難“生還”。

周介明堅(jiān)稱，郭茂一手主導(dǎo)了系列交易，是多輪交易的實(shí)際出資方，旨在干翻最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

郭茂、楊興志方面則反擊，二者相互獨(dú)立無(wú)關(guān)聯(lián)，亦均稱被周介明騙了。郭茂還表示，周介明以高額業(yè)績(jī)承諾引誘多輪投資者，盲目低價(jià)競(jìng)爭(zhēng)才是拖垮維艾普的真正原因。

這是一宗復(fù)雜的故事，也是具有現(xiàn)實(shí)教育意義的典型案例。證券時(shí)報(bào)·e公司記者日前奔赴蘇州太倉(cāng)、重慶等地，探訪了維艾普廠區(qū)，采訪了周介明、郭茂、楊興志助理?xiàng)畛?、再升科技董秘謝佳等人，試圖梳理清楚事件的來(lái)龍去脈。

探訪：維艾普已完全停工

維艾普位于蘇州太倉(cāng)城廂鎮(zhèn)城區(qū)工業(yè)園弇山西路136號(hào)，公司廠區(qū)名為宏大方圓產(chǎn)業(yè)園。維艾普設(shè)立之初的公司名稱即為蘇州宏大方圓玻璃棉有限公司，因主要生產(chǎn)的真空絕熱板簡(jiǎn)稱“VIP板”，諧音“維艾普”而更名。

從上海虹橋機(jī)場(chǎng)出發(fā)，約40分鐘的車程即可達(dá)到維艾普。證券時(shí)報(bào)·e公司記者第一次到維艾普時(shí)已經(jīng)天黑，值班的保安大叔較為熱情，讓記者在值班室坐下。保安告訴證券時(shí)報(bào)·e公司記者，工廠已經(jīng)停工一陣子，政府方面安排了保安公司值守，防止有人外拉設(shè)備。“重慶的老板與周老板（即周介明）有糾紛，雙方?jīng)]談攏，我們?cè)谶@看著，誰(shuí)也不能從廠區(qū)往外拉東西”，他說(shuō)。保安認(rèn)為買家是重慶的上市公司，并不知道楊興志等人的存在。

保安還透露，維艾普在這里算是一個(gè)大廠，有四五百人，和周邊廠相比工資也不低。但有一點(diǎn)，這里面的工人年齡偏大一些，年輕人不太愿意干這個(gè)活，會(huì)癢（指玻璃棉纖維刺激皮膚）。在后續(xù)采訪中，周介明也對(duì)記者確認(rèn)了員工年齡偏大這一事實(shí)。

保安值班室中，還留有少量員工的快遞包裹，或是沒(méi)來(lái)得及更改常用地址。還有一份證券報(bào)略顯醒目，保安說(shuō)是周老板訂的。從前面提及的多份協(xié)議條款及后續(xù)采訪中也可以看的出來(lái)，周介明有一顆上市的心。

第二天早上，證券時(shí)報(bào)·e公司記者圍著廠區(qū)轉(zhuǎn)了一圈，透過(guò)圍墻亦可看出破敗景象。廠區(qū)后面，是維艾普員工宿舍樓和食堂。食堂已關(guān)，宿舍樓上有少量的人。正在干活的保潔員告訴記者，維艾普員工都走了，樓里住的是周圍上班的人，老板娘租出去的。

上午，周介明出現(xiàn)，乘7座商務(wù)車，有專職司機(jī)。亦有一名中年女士自己駕車前來(lái)，周介明介紹其為維艾普原股東，十分關(guān)注事件的發(fā)展，也想看一看公司現(xiàn)狀。后續(xù)接觸中，記者獲知該女士為嚴(yán)媛媛，現(xiàn)為上海某基金會(huì)的專項(xiàng)總監(jiān)。維艾普早前公告顯示，嚴(yán)媛媛2013年底認(rèn)繳出資50萬(wàn)元增資維艾普，在公司股份制改造前夕將該部分出資額轉(zhuǎn)讓給了周介明。

周介明帶領(lǐng)證券時(shí)報(bào)·e公司記者查看生產(chǎn)車間，大量成品、半成品堆積。周介明說(shuō)，停工非常突然，一下子全停掉了，當(dāng)時(shí)自己在家里。嚴(yán)媛媛也說(shuō)，太可惜了，當(dāng)初紅紅火火的企業(yè)，瞬間就停掉了。在機(jī)器旁邊，周介明介紹，這是自己研發(fā)的生產(chǎn)線，值幾百萬(wàn)、幾千萬(wàn)一條，可惜的不得了。嚴(yán)媛媛補(bǔ)充，這個(gè)行業(yè)在國(guó)內(nèi)沒(méi)有先河，之前的生產(chǎn)線也特別糟糕，周總一點(diǎn)點(diǎn)摸索設(shè)計(jì)出來(lái)的，是可以替代進(jìn)口的設(shè)備。

在廠區(qū)中，記者也看到了標(biāo)注“宣漢正原”字樣的原材料包。宣漢正原，即再升科技全資子公司宣漢正原微玻纖有限公司，之前也是維艾普最大的原材料供應(yīng)商，和重慶馬谷的業(yè)務(wù)相同。照周介明的說(shuō)法，重慶馬谷關(guān)停后，原材料多數(shù)從宣漢正原進(jìn)行采購(gòu)。

周介明還控訴楊興志等人轉(zhuǎn)移維艾普資產(chǎn)，指的是產(chǎn)品的檢測(cè)設(shè)備和噴膠設(shè)備。

周介明說(shuō)，維艾普原本有6臺(tái)檢測(cè)設(shè)備，搬走了3臺(tái)，噴膠設(shè)備也非常關(guān)鍵，別的地方?jīng)]有，都挪到了邁科隆。楊晨后來(lái)在接受記者采訪時(shí)承認(rèn)了搬走檢測(cè)設(shè)備，但稱是在公司開(kāi)了會(huì)議取得同意，且是在不影響維艾普生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情況下搬走的。周介明后又稱自己完全不知情。由于車間內(nèi)已經(jīng)斷電，光線昏暗，證券時(shí)報(bào)·e公司記者現(xiàn)場(chǎng)僅看到了一臺(tái)檢測(cè)設(shè)備，未見(jiàn)到噴膠設(shè)備。

脈絡(luò)：多份協(xié)議錯(cuò)綜復(fù)雜

各方對(duì)于相關(guān)協(xié)議的簽署沒(méi)有異議，證券時(shí)報(bào)·e公司記者通過(guò)多方收集及驗(yàn)證，確定以下協(xié)議或事件的存在。

2017年5月1日，郭茂與周介明等簽訂《投資意向框架合同》，郭茂指定基金公司或投資公司以1.3億元現(xiàn)金收購(gòu)維艾普51%的股權(quán)。維艾普投前估值2.57億元，對(duì)價(jià)參考2017年前4個(gè)月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（銷售收入9000萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)800萬(wàn)元）。當(dāng)時(shí)，周介明承諾，維艾普2017年~2019年扣非后凈利潤(rùn)不低于2500萬(wàn)元、3000萬(wàn)元、3500萬(wàn)元，而郭茂答應(yīng)幫助其盡快獨(dú)立上市或并入上市公司。

該框架合同還約定，在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，周介明承諾無(wú)條件關(guān)停其實(shí)際控制的重慶馬谷纖維新材料有限公司（下稱“重慶馬谷”），將原棉導(dǎo)入宣漢正原，并保證在股權(quán)交割后每月向宣漢正原采購(gòu)干法原棉500噸以上。

2017年5月12日，西藏中盛與周介明等簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以1.3億元收購(gòu)維艾普51%股權(quán)。西藏中盛系郭茂指定的簽約主體，郭茂之女郭思含擁有44.78%出資份額。這份協(xié)議對(duì)各個(gè)事項(xiàng)進(jìn)行了細(xì)化約定，是一份正式合同。當(dāng)天，西藏中盛支付3000萬(wàn)元。

2017年7月5日，西藏中盛與周介明等人簽署《代持協(xié)議》，稱由于維艾普終止掛牌新三板程序所需時(shí)間較長(zhǎng)，標(biāo)的股份未完成工商變更登記，為提高效率、簡(jiǎn)化操作，西藏中盛委托周介明等人以其自身名義代持標(biāo)的股份。該協(xié)議簽署后，西藏中盛支付6164.4萬(wàn)元。至此，西藏中盛累計(jì)支付9164.4萬(wàn)元。

2018年1月16日，西藏中盛又與周介明等簽署《合作協(xié)議》。協(xié)議顯示，由于維艾普2017年扣非后虧損700萬(wàn)，周介明等需支付業(yè)績(jī)賠償款4654.93萬(wàn)元，且西藏中盛不再支付剩余交易價(jià)款1309.2萬(wàn)元；由于維艾普《代持協(xié)議》簽署后三個(gè)月內(nèi)未完成終止新三板掛牌，周介明等需支付違約金3000萬(wàn)元。即，周介明等應(yīng)向西藏中盛支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款及違約金7654.93萬(wàn)元。由于無(wú)力支付，周介明等人選擇無(wú)償轉(zhuǎn)讓股份進(jìn)行補(bǔ)償。

《合作協(xié)議》還約定，解除之前的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《代持協(xié)議》，簽署股份轉(zhuǎn)讓款9164.4萬(wàn)元轉(zhuǎn)化為債權(quán)，借款旗下5年，年利率12%，擔(dān)保措施為周介明等將所持維艾普5367.55萬(wàn)股質(zhì)押給西藏中盛。

周介明方面與盧文立之間的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示簽署時(shí)間同樣在2018年1月16日，周介明稱此協(xié)議與上述《合作協(xié)議》是在同一時(shí)間同一地點(diǎn)簽署，郭茂、再升科技、西藏中盛、盧文立則稱實(shí)際簽署時(shí)間是在1月底。該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未實(shí)際履行，被后續(xù)楊興志與周介明等人的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所取代。

2月5日，再升科技與周介明等簽署《增資擴(kuò)股框架協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金1.35億元對(duì)維艾普進(jìn)行增資，獲取后者45%股權(quán)。周介明等承諾，維艾普2018年~2020年扣非后凈利潤(rùn)應(yīng)達(dá)到2100萬(wàn)元、3600萬(wàn)元、4600萬(wàn)元。后續(xù)，再升科技向維艾普借款1200萬(wàn)元、郭茂受讓再升科技享有的維艾普近6000萬(wàn)元債權(quán)、再升科技擬縮減增資規(guī)模。最后在8月17日，再升科技以維艾普實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生了重大不利變化為由終止增資計(jì)劃。

3月31日，楊興志與周介明等簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，剔除簽字頁(yè)僅兩頁(yè)紙。雙方在此協(xié)議中約定，周介明等將所持維艾普股份轉(zhuǎn)讓給楊興志，價(jià)格1.3億元。2500萬(wàn)元在維艾普經(jīng)營(yíng)權(quán)交接完成后支付,3500萬(wàn)元在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更后支付，剩余7000萬(wàn)分三年收購(gòu)周介明之子周燕清所持邁科隆25%股權(quán)。其后，楊興志委派人員接管維艾普。

4月2日，楊興志委托郭威辦理涉及維艾普經(jīng)營(yíng)權(quán)、管理權(quán)及證照、公章、合同章、全部銀行U盾等交接事宜。在當(dāng)天相關(guān)會(huì)議簽到表中，接收方被寫(xiě)為“再升科技出席人員”，具體包括郭威、胡楊、嚴(yán)春琴、霍妍曲等。胡楊、嚴(yán)春琴曾在再升科技工作，霍妍曲時(shí)為再升科技法務(wù)部工作人員，現(xiàn)在亦擔(dān)任證券事務(wù)代表一職。其后，由于工資、社保、工齡買斷等一列問(wèn)題，維艾普工人三次罷工，工廠徹底停擺。

爭(zhēng)執(zhí)：延續(xù)協(xié)議還是相對(duì)獨(dú)立？

在周介明提起對(duì)郭茂、楊興志、再升科技等5方的訴訟之前，西藏中盛已經(jīng)依據(jù)《合作協(xié)議》等申請(qǐng)了仲裁，楊興志依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》提起訴訟。周介明對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，若截取單個(gè)協(xié)議，自己將會(huì)敗訴，但股權(quán)收購(gòu)過(guò)程是一個(gè)延續(xù)、關(guān)聯(lián)的整體，只得將郭茂等5方集體告上法院。

周介明認(rèn)為，正是郭茂一手主導(dǎo)了系列收購(gòu)，先是指定其女兒參股的西藏中盛與自己簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后又介紹楊興志與自己認(rèn)識(shí)，楊興志委派多位再升科技人員接管維艾普經(jīng)營(yíng)權(quán)，很自然的認(rèn)為他們是一起的。周介明稱，郭茂就是要干掉VIP板領(lǐng)域最大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，打死維艾普，再升科技每年可增1.5億元的銷售。

楊興志助理?xiàng)畛勘硎?，確實(shí)是郭茂介紹二者認(rèn)識(shí)，但后續(xù)收購(gòu)與此無(wú)關(guān)。郭茂說(shuō)法略有不同，稱楊興志、周介明本就認(rèn)識(shí)，自己只是推薦了微信名片。楊晨反問(wèn)記者，委派多名再升科技背景人員接管維艾普很奇怪嗎？行業(yè)圈子就這么大，投資后尋求專業(yè)人士幫助也是通常做法。郭茂回應(yīng)，公司年輕人想要去新的地方從不阻攔，楊興志找來(lái)也不好拒絕，也正好趁此機(jī)會(huì)看看維艾普的真實(shí)情況，因?yàn)樯鲜泄井?dāng)時(shí)也有增資的打算。

再升科技謝佳多次對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者強(qiáng)調(diào)，上市公司與維艾普僅有增資框架協(xié)議，且已經(jīng)決定終止增資，周介明等人將公司列為被告主體不適格，向證券類媒體舉報(bào)，也是為了拉上上市公司。謝佳表示，宣漢正原與維艾普是上下游關(guān)系，不存在競(jìng)爭(zhēng)，且和上市公司相比，維艾普的體量非常小。

周介明還對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，經(jīng)偵查看了資金流轉(zhuǎn)情況，楊興志所付款項(xiàng)來(lái)自于郭茂，自己的律師看到了楊興志的筆錄，楊興志說(shuō)只是找郭茂借錢，否認(rèn)收購(gòu)與郭茂有關(guān)。這一說(shuō)法自然遭到郭茂及楊晨的堅(jiān)決回?fù)?，要求周介明拿出切?shí)證據(jù)來(lái)。

重慶馬谷原本是為維艾普的原材料供應(yīng)商，和再升科技子公司宣漢正原業(yè)務(wù)相似。生產(chǎn)玻璃棉纖維的一大成本是天然氣，和太倉(cāng)相比，重慶具有低價(jià)優(yōu)勢(shì)。周介明稱，設(shè)立重慶馬谷的考慮即在于此。重慶馬谷系周介明實(shí)際控制，由其親信代持。在最初的意向協(xié)議中，郭茂明確要求周介明關(guān)停重慶馬谷。周介明稱，這是為了增加維艾普在宣漢正原的采購(gòu)量，關(guān)停重慶馬谷是對(duì)價(jià)的一部分。

郭茂則回應(yīng)，重慶馬谷是周介明洗錢的工具之一，不關(guān)停就無(wú)法堵上“老鼠洞”，也就沒(méi)辦法投資。郭茂舉例，2017年，維艾普在明知重慶馬谷已停產(chǎn)的情況下，仍預(yù)付該公司1580萬(wàn)元款項(xiàng)。楊晨提及維艾普另一家供應(yīng)商道科包裝，他懷疑亦為周介明關(guān)聯(lián)公司，因?yàn)樵谶@里的薄膜采購(gòu)價(jià)比其他供應(yīng)商高出20%。

郭茂告訴證券時(shí)報(bào)·e公司記者，沒(méi)有必要搞垮維艾普，自己還受讓了再升科技對(duì)其6000萬(wàn)元左右的債權(quán)，它正常經(jīng)營(yíng)這筆錢才能拿回來(lái)，再升科技也多一個(gè)客戶。郭茂也評(píng)價(jià)了楊興志，認(rèn)為其過(guò)于自信，覺(jué)得自己可以把維艾普搞好。楊晨也稱，維艾普效率太低，接手后有信心賺錢。

在采訪最后，周介明對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，自己已到絕境，想要和解。郭茂亦半開(kāi)玩笑的說(shuō)，溝通的大門始終敞開(kāi)，記者可以做個(gè)中間人。楊晨表示，之前和周介明幾次談下來(lái)沒(méi)什么進(jìn)展，更沒(méi)有結(jié)果。

有了解該收購(gòu)案的人士告訴證券時(shí)報(bào)·e公司記者，現(xiàn)在從賬面上來(lái)看沒(méi)有贏家，郭茂方面投入逾9000萬(wàn)元，另有借款1000多元，楊興志投入了2500萬(wàn)元，周介明收到的錢也用于回購(gòu)其他股東的股份，也沒(méi)能拿到全部收購(gòu)款。該人士同時(shí)表示，現(xiàn)在不方便多說(shuō)，不知道各位老板的真實(shí)想法，事件遠(yuǎn)比想象中復(fù)雜，一切尚無(wú)定論。

（e公司官微 記者 于德江 實(shí)習(xí)記者王曉珊對(duì)此文亦有貢獻(xiàn)）