三年業(yè)績承諾期過后就變臉 上市公司高估值并購商譽(yù)變“傷譽(yù)”

每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 吳永久    

經(jīng)歷了2015年的并購狂潮，2018年將是檢驗(yàn)3年期對(duì)賭協(xié)議到期后標(biāo)的資產(chǎn)成色的一年，最終都將以真實(shí)的面目面對(duì)市場。數(shù)據(jù)顯示，不少上市公司對(duì)賭期過后，標(biāo)的公司就競相上演業(yè)績變臉，最近數(shù)月來，市場陸續(xù)出現(xiàn)了業(yè)績承諾爆雷現(xiàn)象，實(shí)際上并購資產(chǎn)業(yè)績變臉只是第一步，后續(xù)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)才是懸掛的“達(dá)摩克利斯之劍”。

業(yè)績承諾期完成就變臉

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2014年~2016年的上市公司并購重組數(shù)量達(dá)到峰值，相關(guān)的三年業(yè)績承諾在2017年以來逐步開始到期，尤其是2018年將是檢驗(yàn)3年期對(duì)賭協(xié)議到期后標(biāo)的資產(chǎn)關(guān)鍵的一年。實(shí)際上業(yè)績對(duì)賭是A股市場較為獨(dú)特的現(xiàn)象，但是往往對(duì)賭期過后，一些標(biāo)的公司就競相上演業(yè)績變臉，使得并購重組時(shí)的美好愿景開始變成泡影。最近數(shù)月來，市場陸續(xù)出現(xiàn)了業(yè)績承諾爆雷現(xiàn)象。

比如榮之聯(lián)的業(yè)績快報(bào)中稱2017年有1.29億元的凈利潤，在隨后的業(yè)績快報(bào)修正公告中大幅下修之前的披露值，實(shí)際的虧損額超過2億元，背后原因是公司并購標(biāo)的出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑。公告顯示，此前并購標(biāo)的泰合佳通以及車網(wǎng)互聯(lián)在2017年合計(jì)需計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備分別達(dá)到1.93億元和0.97億元。在業(yè)績承諾期內(nèi)，兩家子公司均實(shí)現(xiàn)了各自的業(yè)績承諾，但承諾期一過，二者卻接連出現(xiàn)業(yè)績下滑。

而據(jù)WIND數(shù)據(jù)分析顯示，以創(chuàng)業(yè)板為例，并購標(biāo)的業(yè)績普遍在承諾期后出現(xiàn)了下滑趨勢，2013年創(chuàng)業(yè)板并購標(biāo)的業(yè)績承諾期過后，并購標(biāo)的業(yè)績普遍下滑。2013年創(chuàng)業(yè)板完成的12家重大并購重組標(biāo)的，平均形成商譽(yù)4.01億元，三年業(yè)績承諾期為2013~2015年，承諾期過后第一年有10家標(biāo)的業(yè)績下滑，平均下滑幅度38.6%，但第一年僅有4家標(biāo)的計(jì)提商譽(yù)減值，2017年大部分標(biāo)的業(yè)績繼續(xù)下滑，其中7家標(biāo)的在第二年計(jì)提了商譽(yù)減值。承諾期過后的兩年內(nèi)，12家重組標(biāo)的僅有3家未計(jì)提商譽(yù)減值，但這三家標(biāo)的凈利潤均已較業(yè)績承諾最后一年下滑近60%。

對(duì)此新富資本研究中心認(rèn)為，在2017年到期的對(duì)賭協(xié)議，基本是3年前進(jìn)行的并購，2015年、2016年并購重組市場估值水平明顯偏高，為繼續(xù)支撐高估值，并購標(biāo)的業(yè)績承諾大多偏離合理水平。收購后，由于標(biāo)的資產(chǎn)和企業(yè)自有資產(chǎn)也可能存在利益不一致或管理不匹配等問題，可能會(huì)導(dǎo)致協(xié)同效應(yīng)不達(dá)預(yù)期，暴露出經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

高估值并購商譽(yù)變“傷譽(yù)”

實(shí)際上并購資產(chǎn)業(yè)績變臉只是第一步，后續(xù)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)才是懸掛的“達(dá)摩克利斯之劍”。并購后整合的難度極大，成功通過并購實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)的公司仍然是少數(shù)。對(duì)賭期滿，后續(xù)如何全盤打通，實(shí)現(xiàn)協(xié)同經(jīng)營，考驗(yàn)的是上市公司對(duì)人力、物力的整合能力。如聚光科技就表示，公司與被收購對(duì)象的整合壓力巨大，特別是公司涉足的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，經(jīng)理人職業(yè)化程度有待提高，并購對(duì)賭期結(jié)束后的持續(xù)經(jīng)營壓力巨大，在企業(yè)文化等方面的差異也將會(huì)給公司的管理帶來很大考驗(yàn)。

商譽(yù)是并購過程中購買方支付的超過標(biāo)的資產(chǎn)公允價(jià)值的差價(jià)，代表了并購方對(duì)于被收購資產(chǎn)未來可能帶來的經(jīng)濟(jì)收益的期待。在大牛市中，不少上市公司為了炒高股價(jià)，尋求并購來蹭熱點(diǎn)，尤其喜歡業(yè)績對(duì)賭，這樣交易雙方都可以得到高估值，不過最后的苦水只有自己來吞。有業(yè)內(nèi)人士指出，根據(jù)資本市場經(jīng)驗(yàn)，并購重組的成功率一般為二至三成，2018年并購三年業(yè)績承諾將集中到期，并購協(xié)同作用能否發(fā)揮，值得關(guān)注。

2015年巴士在線以16.8億元獲得巴士科技100%的股權(quán)，當(dāng)時(shí)承諾“2015年至2017年，巴士科技實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于9000萬、1.4億和2億元。但巴士科技僅2015年完成了業(yè)績承諾，2016年和2017年歸母扣非凈利潤累計(jì)距離業(yè)績承諾的差值分別為3.058億元、2.955億元，對(duì)公司形成大額商譽(yù)減值，于是巴士在線今年2月被“披星戴帽”，變成了*ST巴士。另外2017年安潔科技以34億元收購?fù)┚?00%股權(quán)，因業(yè)績未達(dá)標(biāo)，安潔科技2017年度向下修正了業(yè)績計(jì)提1.2億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2018年上半年A股上市公司商譽(yù)總額達(dá)1.39萬億元，比2017年底高出6.88%，商譽(yù)總額占兩市上市公司凈資產(chǎn)的比重為3.74%。整體上，今年上半年高商譽(yù)公司數(shù)量再創(chuàng)新高，其中商譽(yù)與凈資產(chǎn)比值超過80%的公司共有30家，其中15家的比值超過100%。分行業(yè)來看，傳媒行業(yè)是高商譽(yù)公司的集中地，上半年共有44家公司商譽(yù)與凈資產(chǎn)比值超過50%。除傳媒外，計(jì)算機(jī)、醫(yī)藥生物和機(jī)械設(shè)備的高商譽(yù)公司數(shù)量也大于10家。

千波資產(chǎn)研究員黃佳告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，2015年是A股的并購大年，三年的業(yè)績承諾在今年集中兌現(xiàn)。不合理的盲目并購，標(biāo)的資產(chǎn)估值過高等一系列問題，最終讓上市公司在“賭約”到期時(shí)深陷泥潭。真正的原因就出在并購時(shí)估值過高，隨意做出業(yè)績高承諾，以及上市公司跨界盲目并購，導(dǎo)致在之后的經(jīng)營上困難重重。對(duì)于業(yè)績補(bǔ)償多數(shù)以股份形式進(jìn)行，直接的現(xiàn)金補(bǔ)償較少，導(dǎo)致潛在的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步放大。