中南文化披露違規(guī)對(duì)外擔(dān)保、控股股東占款等 涉及金額逾14億

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 徐斐    

因?yàn)楣镜囊粍t公告，中南文化（002445，SZ）控股股東占款、未按程序?qū)ν鈸?dān)保等內(nèi)部治理問(wèn)題浮出水面。

8月27日，中南文化公告，在開具商業(yè)承兌匯票、對(duì)外擔(dān)保、控股股東及實(shí)際控制人資金占用等事項(xiàng)，公司未履行內(nèi)部審批決策程序及信息披露義務(wù)。其中，截至今年6月30日，開具商業(yè)承兌匯票涉及金額1.15億元，對(duì)外擔(dān)保涉及金額累計(jì)約為9.8億元，控股股東及實(shí)際控制人資金占用結(jié)余總額為3.15億元，涉及金額合計(jì)達(dá)到了14.1億元。

中南文化表示，公司可能因此會(huì)被深交所實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示。而就在8月27日，深交所也火速下發(fā)關(guān)注函，要求其披露是否構(gòu)成向控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供資金。

涉及對(duì)外擔(dān)保、控股股東占款等問(wèn)題

中南文化公告稱，截至2018年6月30日，中南文化未履行正常審批決策程序以公司的名義對(duì)外開具且仍由第三方持有的商業(yè)承兌匯票累計(jì)票面金額為1.15億元，前述承兌匯票尚未兌付。其中上述商業(yè)承兌匯票的最后開具日為2018年5月14日，公司在此之后未發(fā)生新的類似情況。

對(duì)外擔(dān)保方面，公司（包括子公司江陰中南重工有限公司）未履行正常審批決策程序在擔(dān)保函、保證合同等法律文件上加蓋了公章，主債務(wù)人主要為公司控股股東江陰中南重工集團(tuán)有限公司及其子公司、參股公司及實(shí)際控制人陳少忠。根據(jù)初步統(tǒng)計(jì)，截至2018年6月30日，前述對(duì)外擔(dān)保金額累計(jì)約為9.8億元（占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的22.57%）。

值得一提的是，公司是否應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任須經(jīng)人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)的生效法律文書確定。而上述擔(dān)保均發(fā)生在2018年6月30日之前，公司在此之后未發(fā)生新的類似情形。

控股股東占款方面，截至2018年6月30日，中南文化未履行相應(yīng)內(nèi)部審批決策程序并實(shí)際被控股股東、實(shí)際控制人占用的資金結(jié)余總額為3.15億元（占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的7.25%）。公司在2018年6月30日之后未發(fā)生新的類似行為。

綜上來(lái)看，中南文化未履行正常審批決策程序進(jìn)行對(duì)外擔(dān)保、開具商業(yè)承兌匯票、控股股東資金占用合計(jì)金額達(dá)到了14.1億元。

中南文化還表示，公司及董事會(huì)目前尚在梳理相關(guān)的詳細(xì)情況，后續(xù)將持續(xù)進(jìn)行信息披露。同時(shí)將督促控股股東及實(shí)際控制人陳少忠采取有效措施積極籌措資金盡快償還其占用的資金。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者翻查公告發(fā)現(xiàn)，最近兩年，中南文化曾公告部分對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。譬如2018年6月，公司與江陰高新投資簽訂《借款合同》，公司向江陰高新投資申請(qǐng)金額為人民幣6億元的借款，借款年利率為12.1%。公司以其持有的江陰中南重工有限公司80%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。在2017年，中南文化擬購(gòu)買辦公樓，其中有1.84億元是由子公司向銀行申請(qǐng)貸款，由中南文化提供擔(dān)保。

或被實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示

今年8月，中南文化副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書陳光及董事、首席文化官劉春先后辭職，辭職理由均是個(gè)人原因。事實(shí)上，目前擺在中南文化面前的問(wèn)題之一，便是上述事項(xiàng)可能構(gòu)成深交所《股票上市規(guī)則（2018年修訂）》規(guī)定的相關(guān)情形，可能會(huì)被深交所實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示。這也意味著中南文化或被“ST”。

“這個(gè)事情和康尼機(jī)電違規(guī)擔(dān)保事情比較像，公司可能會(huì)涉及到信息披露的問(wèn)題，在將來(lái)甚至可能會(huì)構(gòu)成虛假陳述。”上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，未履行正常審批決策程序，說(shuō)明公司內(nèi)部治理出現(xiàn)問(wèn)題。在信息披露問(wèn)題之外，如果上述對(duì)外擔(dān)保被法院確定，或許會(huì)構(gòu)成公司的債務(wù)。那么公司相關(guān)高管可能因?yàn)闆](méi)有盡職盡責(zé)，被要求承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

對(duì)此，深交所8月27日火速發(fā)出關(guān)注函，要求中南文化補(bǔ)充披露內(nèi)容。其中提到前述商業(yè)匯票是否違反了票據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，是否構(gòu)成向控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供資金，公司內(nèi)部是否存在重大缺陷，以及陳光、劉春先后離職的原因等。

8月27日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電中南文化證券部，相關(guān)人士稱，“我們正在準(zhǔn)備回復(fù)關(guān)注函的資料，相關(guān)情況會(huì)在之后進(jìn)行信息披露。”