3家子公司貢獻(xiàn)近八成凈利 京威股份為償債擬21億折價轉(zhuǎn)讓？

每經(jīng)記者 蘇杰德    每經(jīng)編輯 趙橋    

圖片來源：視覺中國

在A股市場上，不少公司會設(shè)法置出虧損的資產(chǎn)，但很少見到將盈利能力不錯的資產(chǎn)置出，而這一幕就發(fā)生在京威股份身上。7月2日晚，京威股份（002662，SZ）公告稱，董事會決議擬21.28億元轉(zhuǎn)讓三家汽車零部件公司股權(quán)。京威股份自2014年從三股東那里并購這三家公司以來，標(biāo)的公司業(yè)績持續(xù)增長，且去年為上市公司貢獻(xiàn)了77%的凈利潤。

實際上，京威股份置出這些資產(chǎn)，與第一大股東和第三大股東之間的分歧有關(guān)。代表第一大股東方面的上市公司董事長李璟瑜有著雄心勃勃的新能源造車戰(zhàn)略。但是這個戰(zhàn)略目前不僅沒有給上市公司帶來收益，參股公司的虧損還影響了公司業(yè)績。于是，三股東反對公司造車戰(zhàn)略。“道不同不相為謀”，圍繞著公司戰(zhàn)略，大股東和第三大股東之間展開了博弈，這次準(zhǔn)備折價賣掉優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)就是其中一環(huán)。

標(biāo)的公司業(yè)績增長較快

京威股份公告稱，董事會決議擬21.28億元轉(zhuǎn)讓三家2014年并購來的汽車零部件公司，分別轉(zhuǎn)讓寧波福爾達(dá)智能科技有限公司（以下簡稱福爾達(dá)）100%的股權(quán)、上海福宇龍汽車科技有限公司（以下簡稱福宇龍）100%的股權(quán)和上海福太隆汽車電子科技有限公司（以下簡稱福太?。?4.4%的股權(quán)。

對于轉(zhuǎn)讓三家公司的原因，京威股份披露稱，因公司北京基地搬遷，再投資占用資金較大，又值“16京威01”債券回售涉及約15億元資金需求，公司將持有福爾達(dá)100%股權(quán)對外質(zhì)押融資15.38億元作為過橋資金。但該筆過橋資金使用期僅為25天，公司在此時間段內(nèi)難以用銀行借款、發(fā)行票據(jù)等方式籌措資金償還，故公司決定將持有的以上三家公司全部股權(quán)對外出售。

公司本次股權(quán)出售采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，經(jīng)過評估后，并結(jié)合同行業(yè)上市公司市盈率水平與交易對方協(xié)商確定交易價格。目前與三花控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱三花集團(tuán)）已達(dá)成購買意向，經(jīng)雙方初步協(xié)商，三花集團(tuán)合計21.28億元購買京威股份持有的這三家標(biāo)的公司股權(quán)。三花集團(tuán)擁有包括汽車空調(diào)及熱管理系統(tǒng)在內(nèi)的產(chǎn)品，旗上市公司三花智控（002050，SZ）2005年上市。從產(chǎn)品來看，三花集團(tuán)與標(biāo)的公司可以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同。

不過，京威股份這次交易有點讓人難以理解。從標(biāo)的公司截至去年的評估值來看，這三家公司股權(quán)權(quán)益評估值合計為28億元，福爾達(dá)、福宇龍和福太隆評估值分別為21.3億元、5.8億元和0.94億元。但此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，三家公司交易總價則變?yōu)榱?1.28億元，轉(zhuǎn)讓價格分別為15.38億元、5億元和0.9億元。其中，福爾達(dá)的轉(zhuǎn)讓價格降幅最為明顯，減少約6億元。

從盈利能力來看，這三家公司可謂優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，自被上市公司并購以來保持較快的增速，總營收從2014年的約12億元增長到2017年約19億元，凈利潤從約1.5億元增長到2.7億元。按照歸屬于上市公司的凈利潤來看，三家公司凈利潤約2.5億元，而京威股份2017年凈利潤為3.24億元，占比達(dá)77.16%。三家公司對于上市公司的重要性不言而喻。在董事會表決中，兩位董事就投了棄權(quán)票，理由是這三家公司是給京威股份帶來回報的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

三家標(biāo)的公司截至去年末主要財務(wù)指標(biāo)

鄒利制圖

為何要轉(zhuǎn)讓優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，且轉(zhuǎn)讓價格大幅低于評估值，7月3日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電京威股份董秘辦，工作人員稱董秘、證代不在，無法回答相關(guān)問題。

股東方分歧致第三方摘果？

京威股份急于出售這三家優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，與第一大股東和第三大股東的分歧有關(guān)。而大股東和三股東意見相左，則與京威股份新能源造車戰(zhàn)略有很大關(guān)系。京威股份第一大股東是北京中環(huán)投資管理有限公司，京威股份董事長李璟瑜同時也是大股東的負(fù)責(zé)人。三股東寧波福爾達(dá)投資控股有限公司控股股東及實際控制人系龔福根和龔斌父子。

李璟瑜有著雄心勃勃的造車戰(zhàn)略，主要分為參股公司學(xué)經(jīng)驗和著手自己造車。在實際執(zhí)行當(dāng)中，京威股份參股了深圳五洲龍、江蘇卡威和長春新能源三家新能源汽車公司，不過這些公司均處于虧損狀態(tài)。

如果說參股公司是為學(xué)習(xí)經(jīng)驗的話，李璟瑜還有著造車計劃，雖然這一計劃至今不順利。京威股份先是擬投資超過80億元在德國建設(shè)新能源汽車廠，接著擬與仰融的正道集團(tuán)合作投資190億元建設(shè)動力電池和新能源汽車廠，今年更是準(zhǔn)備在秦皇島建設(shè)總投資160億元的新能源整車生產(chǎn)基地。不過，京威股份在德國的造車項目遲遲未落地，今年還與正道集團(tuán)分手。

第三大股東認(rèn)為，京威股份在布局新能源整車時，以發(fā)債的方式先后投資參股了3家整車企業(yè)。這3家企業(yè)被投資后連年虧損，上市公司沒有得到投資回報且增加了財務(wù)成本，導(dǎo)致每股收益減少及股價下跌。在4月初的公司股東大會上，三股東對非公開發(fā)行股票和發(fā)行超短期融資券等五項議案都投了反對票，而這些提案與新能源汽車布局有關(guān)。

此后，第一大股東和第三股東的分歧持續(xù)激化，兩者的矛盾也逐步擺上臺前，作為兩者合作根基的福爾達(dá)等三家公司也成為兩者博弈的一環(huán)。

三股東否決京威股份新能源造車的相關(guān)議案后，京威股份5月15日在董事會上提出轉(zhuǎn)讓福爾達(dá)等3家公司的股權(quán)議案，并且準(zhǔn)備召開臨時股東大會。三股東為了反擊該議案，緊接著提出關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司持有的深圳五洲龍等3家公司股權(quán)的議案，而這三家公司是李璟瑜所看重的公司。

不過，5月30日的臨時股東大會上，兩方的議案都沒有獲得通過。參會的中小股東認(rèn)為這兩個議案難獲通過，這次提案斗氣的意味更重一些。京威股份大股東間的分歧，讓中小股東憂心忡忡。這次臨時股東大會上，就有中小股東提出公司要盡快妥善解決股東之間的矛盾，不要影響上市公司的發(fā)展。

董事會、股東大會上議案“打架”的同時，兩者也沒有停止資本運(yùn)作。公告顯示，龔福根和龔斌父子方已經(jīng)先后將手中一半左右的京威股份股票質(zhì)押給了三花集團(tuán)旗下公司。而上市公司則先是在6月26日宣布質(zhì)押福爾達(dá)給三花集團(tuán)進(jìn)行融資，一周之后緊接著就宣布將三家公司轉(zhuǎn)讓給三花集團(tuán)。

不過，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓能否成功還是未知數(shù)。由于轉(zhuǎn)讓三家子公司的議案均為特別決議事項，需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。