40億美元收購SQM 天齊鋰業(yè)海外收購案探秘

中國的鋰電源材料企業(yè)跨境收購行業(yè)巨頭，而收購金額超過40億美元之巨大，這是正在發(fā)生在天齊鋰業(yè)股份有限公司（002466.SZ，下稱“天齊鋰業(yè)”）身上的故事。 2018年6月20日，天齊鋰業(yè)披露了收購SociedadQuímicayMin-eradeChileS.A．（以下簡稱SQM公司）的草案，天齊鋰業(yè)計(jì)劃以40.66億美元的價(jià)格（按照合同簽署日折算人民價(jià)格為258.9億元人民幣）從交易對(duì)手交易對(duì)方NutrienLtd收購SQM公司23.77%的股權(quán)。 關(guān)于交易進(jìn)展，天齊鋰業(yè)董事會(huì)秘書李波表示，目前正在按部就班走程序，交易的先決條件是：中國多個(gè)監(jiān)管部門的法定許可或備案，股東大會(huì)審核等。6月22日下午，天齊鋰業(yè)召開股東大會(huì)審批本次交易。一家同屬于鋰電原料的企業(yè)高管對(duì)于天齊鋰業(yè)收購SQM案評(píng)論道：“他們（指天齊鋰業(yè)）已經(jīng)是巨頭，就看買得貴不貴?！?不過，一個(gè)尷尬的現(xiàn)實(shí)擺在天齊鋰業(yè)的面前，現(xiàn)階段中國動(dòng)力(17.090,0.08,0.47%)電池產(chǎn)能過剩被認(rèn)為是客觀存在。交易方案披露之后，天齊鋰業(yè)6月20日復(fù)牌即接近跌停邊緣，收購SQM股權(quán)的消息短期并未提振公司股價(jià)。受市場下跌等因素影響，天齊鋰業(yè)股價(jià)近日也最低跌至了45元左右，近兩個(gè)月的時(shí)間里，其股價(jià)跌幅超過25%。 大手筆收購SQM SQM公司總部位于智利首都圣地亞哥，并在美國、比利時(shí)、西班牙等20多個(gè)國家設(shè)有分支機(jī)構(gòu)，其產(chǎn)品銷往110多個(gè)國家。SQM主要從事特種植物肥料、鉀肥、鋰及其衍生物、碘及其衍生物和工業(yè)化學(xué)品的生產(chǎn)和銷售，是全球最大的碘和硝酸鉀生產(chǎn)企業(yè)和領(lǐng)先的碳酸鋰和氫氧化鋰生產(chǎn)商。 然而，天齊鋰業(yè)主要看重的是SQM擁有的碳酸鋰和氫氧化鋰的生產(chǎn)能力。SQM對(duì)SalardeAtacama鹽湖擁有開采權(quán)，這個(gè)鹽湖被認(rèn)為是世界上生產(chǎn)碳酸鋰和氫氧化鋰成本最低的鹽湖。由于SalardeAtacama鹽湖高濃度的鋰鹵水含量和優(yōu)異的自然條件，SQM已成為全世界鋰產(chǎn)品生產(chǎn)成本較低的生產(chǎn)商。 SQM的子公司SQMSalar作為租賃方，在智利北部SalardeAtaca-ma鹽湖擁有約14萬公頃土地上礦產(chǎn)資源獨(dú)家和臨時(shí)的開發(fā)權(quán)，其中SQMSalar有權(quán)開采SalardeAtaca-ma鹽湖中8萬余公頃的鉀鹽、硼酸、鋰礦和其他礦產(chǎn)（剩余面積為保護(hù)區(qū)）。礦產(chǎn)的開采權(quán)由CORFO擁有，于1993年簽署租賃協(xié)議租賃給SQMSalar使用，該協(xié)議將于2030年12月31日到期。 SQM是目前全球主要的碳酸鋰和氫氧化鋰的生產(chǎn)商之一。2016年，公司向約44個(gè)國家超過235家客戶出售鋰產(chǎn)品，大部分為智利以外的客戶；其中一位客戶的收入占鋰產(chǎn)品收入約12%，公司前十大客戶占該類產(chǎn)品收入約62%。2017年，SQM向約42個(gè)國家超過198家客戶出售鋰產(chǎn)品，大部分為智利以外的客戶；其中向兩位客戶實(shí)現(xiàn)的收入占鋰產(chǎn)品收入分別超過10%，合計(jì)超過22%；SQM前十大客戶占該類產(chǎn)品收入約68%。 在經(jīng)過一系列復(fù)雜的資產(chǎn)評(píng)估和測(cè)算之后，天齊鋰業(yè)將要收購的SQM23.77%的股權(quán)，被估價(jià)為40.66億美元。 天齊鋰業(yè)稱此交易已經(jīng)取得國家發(fā)改委就本次交易的境外投資項(xiàng)目備案通知書。但是天齊鋰業(yè)并沒有如此巨額的外匯，因此收購SQM的這40.66億美元的來源分成幾個(gè)部分：公司自有資金（約7.26億美元，包括交易費(fèi)用）、中信銀行(6.240,0.02,0.32%)（國際）有限公司提供10億美元的融資承諾、以及中信銀行成都分行為這筆交易組建的銀團(tuán)貸款可以支付25億美元。 這筆交易案已經(jīng)構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，關(guān)于重組是否存在風(fēng)險(xiǎn)，李波稱：“潛在風(fēng)險(xiǎn)我們有應(yīng)對(duì)，公司并購案的先決條件已經(jīng)獲得通過（指發(fā)改委立項(xiàng)、發(fā)壟斷審批），否則（最壞的打算）就是支付‘分手費(fèi)’”。 券商對(duì)天齊鋰業(yè)收購SQM股權(quán)一事看法比較接近。申萬宏源(4.350,0.04,0.93%)認(rèn)為，收購案會(huì)令天齊鋰業(yè)犧牲短期利潤，但是未來布局遠(yuǎn)大，下調(diào)對(duì)天齊鋰業(yè)的盈利預(yù)測(cè)，不過維持買入評(píng)級(jí)。申萬宏源在研究報(bào)告中表示，預(yù)計(jì)天齊鋰業(yè)復(fù)牌后股價(jià)有所調(diào)整，但是公司收購SQM股權(quán)之后，天齊鋰業(yè)將擁有全球最優(yōu)質(zhì)的鋰礦和鹽湖，鞏固行業(yè)龍頭地位。 太平洋(2.290,0.02,0.88%)證券也持類似的觀點(diǎn)，認(rèn)為天齊鋰業(yè)收購SQM后，資源優(yōu)勢(shì)升級(jí)，以及2018年碳酸鋰平均價(jià)格會(huì)超過2017年，會(huì)給天齊鋰業(yè)帶來業(yè)績?cè)鲩L的預(yù)期。西部證券(7.110,0.35,5.18%)則認(rèn)為，收購SQM的股權(quán)，天齊鋰業(yè)將有效的參與到SQM的經(jīng)營決策中，有望和公司目前的鋰業(yè)務(wù)形成合作共贏，未來公司的風(fēng)險(xiǎn)是股權(quán)收購失敗風(fēng)險(xiǎn)和鋰產(chǎn)品價(jià)格大幅下跌的風(fēng)險(xiǎn)，維持買入評(píng)級(jí)。 遭交易所問詢 由于金額較大，又涉及到國外鋰業(yè)巨頭的股權(quán)收購，交易所對(duì)與天齊鋰業(yè)這40多億美元的智利公司SQM收購案也非常關(guān)注。 除了吉利集團(tuán)成功收購戴姆勒集團(tuán)9.69%的股權(quán)之外，近年來國內(nèi)民營企業(yè)很少在國外成功收購標(biāo)的企業(yè)股權(quán)，天齊鋰業(yè)的此樁收購案也因?yàn)榻痤~巨大而被外界稱之為“蛇吞象”式收購。 2018年6月20日，天齊鋰業(yè)回答了深圳證券交易所關(guān)于此樁收購案的問詢。 深交所的問題集中在收購資金來源、標(biāo)的物估值、SQM探礦權(quán)風(fēng)險(xiǎn)、外匯風(fēng)險(xiǎn)、收購資金風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率攀升、SQM對(duì)鹽湖開采地原住民影響等26大類近百個(gè)子問題。 在涉及到收購資金來源，公司自有資金轉(zhuǎn)出是否會(huì)有外匯審批風(fēng)險(xiǎn)和實(shí)質(zhì)性障礙時(shí)候，天齊鋰業(yè)表示經(jīng)初步測(cè)算，本次購買需要支付的資金總額約42.26億美元，扣除并購銀團(tuán)貸款和境外籌集資金合計(jì)35億美元后的差額部分7.26億美元由公司自有資金解決。 扣除已支付給交易對(duì)方的3.25億美元保證金，用于本次交易的自有資金中有約4.01億美元的款項(xiàng)需轉(zhuǎn)出至境外，應(yīng)辦理完成外匯管理部門境外直接投資項(xiàng)下的外匯登記手續(xù)。公司已經(jīng)取得國家發(fā)改委境外投資項(xiàng)目備案通知書，目前正在商務(wù)部門辦理本次交易的境外投資備案手續(xù)，然后即可辦理外匯登記手續(xù)。公司認(rèn)為該項(xiàng)資金轉(zhuǎn)出并無實(shí)質(zhì)性障礙。 深交所繼續(xù)問詢，“截至2018年3月31日，你公司流動(dòng)負(fù)債合計(jì)23.4億元，同時(shí)，上述總交易價(jià)款中并未包含本次交易費(fèi)用，請(qǐng)補(bǔ)充說明本次交易是否會(huì)導(dǎo)致你公司面臨嚴(yán)重流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)？” 對(duì)此，天齊鋰業(yè)表示，公司最近三年凈利潤大幅攀升，2017年公司凈利潤和經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額足以覆蓋并購融資利息。因此，公司良好且持續(xù)增長的盈利能力和獲現(xiàn)能力有利于降低流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。 此外，收購?fù)瓿珊?，天齊鋰業(yè)將擁有SQM的股權(quán)，而SQM的高額分紅，也將在抵銷因并購貸款和境外融資產(chǎn)生的融資利息等費(fèi)用后，有助于增加公司的現(xiàn)金流，有利于降低公司的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。 在收購資金來源上，深交所問詢是否會(huì)出現(xiàn)資金不足的情況，天齊鋰業(yè)表示，本次融資已經(jīng)與資金提供方簽訂了不可撤銷的融資計(jì)劃。本次中信銀行成都分行、中信銀行（國際）有限公司牽頭的銀團(tuán)貸款和境外融資均采用余額包銷方式進(jìn)行承銷，不論銀團(tuán)籌組情況如何，中信銀行股份有限公司成都分行、中信銀行（國際）有限公司均將按約定發(fā)放貸款。 深交所還要求天齊鋰業(yè)分析SQM公司2017年凈利潤大幅度攀升的原因。 對(duì)此，天齊鋰業(yè)表示，標(biāo)的公司SQM鋰產(chǎn)品的盈利能力快速提升，主要是得益于新能源汽車行業(yè)帶來的鋰電池廣泛的應(yīng)用和良好的前景，以及全球市場鋰產(chǎn)品需求大幅上升；由于鋰產(chǎn)品保持供不應(yīng)求的狀態(tài)，使得鋰產(chǎn)品的銷售價(jià)格大幅增加，下游鋰產(chǎn)品需求持續(xù)旺盛，鋰及其衍生品業(yè)務(wù)的銷售收入及毛利率均快速增長，是標(biāo)的公司SQM2017年凈利潤大幅增長的主要原因。 針對(duì)這樁收購案，天齊鋰業(yè)解釋了公司的發(fā)展戰(zhàn)略——目前，公司的鋰化工產(chǎn)品如工業(yè)級(jí)碳酸鋰、電池級(jí)碳酸鋰、無水氯化鋰、氫氧化鋰等產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于鋰電池、特種工程塑料、電子、石化、建材、醫(yī)藥、紡織、核工業(yè)、航空航天、機(jī)械以及日用品等行業(yè)，用途廣泛。 2017年度報(bào)告顯示，天齊鋰業(yè)取營業(yè)收入為54.7億元，同比增長超過40%，凈利潤為21.4億元，同比增長為41.8%；2018年一季度，天齊鋰業(yè)繼續(xù)保持高速增長態(tài)勢(shì)——營業(yè)收入為16.7億元，同比增長56.92%，凈利潤為6.62億元，同比增長62.7%。 6月20日，天齊鋰業(yè)復(fù)牌幾近跌停，次日再度下跌7.35%。6月22日，天齊鋰業(yè)上行翻紅，截至收盤股價(jià)上漲4.44%，收于48.03元。