盤和林：對(duì)上市公司“三高”并購(gòu)?fù)顿Y者有必要自發(fā)監(jiān)督

盤和林

在上市公司年報(bào)披露及審核相繼收官之后，上證所對(duì)滬市上市公司的“體檢”揭示出，“三高”并購(gòu)后遺癥凸顯等六大問(wèn)題已經(jīng)引發(fā)監(jiān)管和市場(chǎng)參與各方的高度關(guān)注。

就滬市而言，2017年上市公司營(yíng)業(yè)收入共計(jì)27.97萬(wàn)億元，同比2016年上升了14.46%，凈利潤(rùn)2.62萬(wàn)億元，增幅為18.55%，現(xiàn)金分紅方面再創(chuàng)新高，達(dá)到8463億元。但監(jiān)管機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)共同對(duì)上市公司年報(bào)的審核發(fā)現(xiàn)問(wèn)題依舊不少，以并購(gòu)重組后遺癥的“三高”問(wèn)題為代表。

所謂“三高”問(wèn)題，是指高估值、高商譽(yù)、高業(yè)績(jī)承諾給上市公司帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。部分上市公司并購(gòu)重組后，承諾的業(yè)績(jī)難以完成，同時(shí)由于前期高估值導(dǎo)致高商譽(yù)，使其面臨著巨額的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

從2017年上市公司披露的年報(bào)來(lái)看，A股市場(chǎng)共有477家上市公司發(fā)生了商譽(yù)減值，減值的總額超過(guò)了359億元，創(chuàng)歷年新高，減值比例達(dá)到了3.41%，相較2016年上升了1.85%。

而在2014年到2016年，商譽(yù)減值的金額分別為32.28億元、77.66億元、101.57億元。這也就意味著，2017年上市公司商譽(yù)減值的總金額超過(guò)了前三年商譽(yù)減值的總和。

而在業(yè)績(jī)承諾方面，據(jù)證券時(shí)報(bào)數(shù)據(jù)研究中心的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)率由2013年的10.67%攀升至2017年的28.18%，呈上升趨勢(shì)，這其中一部分原因也是因?yàn)?014年中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和修訂了《上市公司收購(gòu)管理辦法》，使得企業(yè)并購(gòu)和重組的門檻降低，同時(shí)由于2015年上半年牛市的影響，2015年上市公司完成并購(gòu)的數(shù)量達(dá)到了歷史最高水平，而業(yè)績(jī)承諾的期限往往是3年，2017年是集中到期的一年。

實(shí)際上，不少企業(yè)在并購(gòu)重組的業(yè)績(jī)承諾期期滿之后，都曾出現(xiàn)資產(chǎn)盈利能力下降的“大跳水”現(xiàn)象，尤其是在商譽(yù)方面。由于商譽(yù)是一種不可辨認(rèn)無(wú)形資產(chǎn)，其實(shí)際價(jià)值很難被準(zhǔn)確計(jì)量，給許多并購(gòu)重組后的公司提供了利潤(rùn)操縱和財(cái)務(wù)報(bào)表造假的空間。

就市場(chǎng)而言，并不是所有上市公司實(shí)施并購(gòu)都是準(zhǔn)備充分、計(jì)劃完善之后的行為，部分公司其實(shí)也存在盲目追求外延式擴(kuò)張的現(xiàn)象。在大肆并購(gòu)之后，留下的后遺癥很可能會(huì)危害到公司的發(fā)展。由于高業(yè)績(jī)承諾的存在，很多公司沒(méi)能對(duì)并購(gòu)后的標(biāo)的資產(chǎn)很好地進(jìn)行整合，甚至對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)“消化困難”，同時(shí)公司積累的高額商譽(yù)也就成為隨時(shí)可能爆炸的“定時(shí)炸彈”。

更為重要的是，并購(gòu)本身應(yīng)該服務(wù)于供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)和技術(shù)升級(jí)，但是劣質(zhì)的并購(gòu)不僅大大延緩了這一進(jìn)程，還有可能因?yàn)橘Y源難以整合而擾亂市場(chǎng)的秩序，對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展產(chǎn)生不利的影響。

對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，“三高”并購(gòu)問(wèn)題的影響主要表現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表方面。財(cái)務(wù)報(bào)表和業(yè)績(jī)預(yù)告是評(píng)判一個(gè)公司是否具有投資價(jià)值的重要工具，直接決定了一部分投資者在二級(jí)市場(chǎng)是否購(gòu)買該公司股票，而“三高”問(wèn)題的出現(xiàn)往往伴隨著財(cái)務(wù)報(bào)表造假，即財(cái)務(wù)報(bào)表披露的信息是無(wú)法反映公司真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況的，在這種情況下，信息不對(duì)稱的投資者接受到誤導(dǎo)性信息購(gòu)買股票，就很容易造成股價(jià)的不正常波動(dòng)。

“三高”并購(gòu)問(wèn)題的集中爆發(fā)，也為監(jiān)管和中介機(jī)構(gòu)在管理和審核方面帶來(lái)了巨大挑戰(zhàn)。在年報(bào)發(fā)布結(jié)束后，上證所對(duì)500多家上市公司的年報(bào)進(jìn)行了重點(diǎn)審核，發(fā)出170余份審核問(wèn)詢函，監(jiān)管力度正在變得越來(lái)越嚴(yán)。

從本次年報(bào)審核情況來(lái)看，有關(guān)并購(gòu)重組問(wèn)題的函件將近25%，正顯示出在上市公司并購(gòu)重組方面存在著諸多問(wèn)題亟待解決，而要徹底解決這些問(wèn)題，仍然需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中介機(jī)構(gòu)的通力合作。

上證所的全面審核是監(jiān)管機(jī)構(gòu)加強(qiáng)審核的重要方式之一，同時(shí)，完善輿情等系統(tǒng)也很有必要。而對(duì)于中介機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，必須保證編制和審計(jì)的客觀性、準(zhǔn)確性，從2017年滬市上市公司的年報(bào)統(tǒng)計(jì)來(lái)看，被出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”、“保留意見(jiàn)”以及“否定意見(jiàn)”的公司較之上年均有增加，這也從側(cè)面體現(xiàn)了中介機(jī)構(gòu)的“看門人”意識(shí)得到增強(qiáng)。

更重要的是，投資者也應(yīng)該適當(dāng)行使自己的監(jiān)督權(quán)，既要謹(jǐn)慎投資，也要對(duì)諸如業(yè)績(jī)非正?！白兡槨钡钠髽I(yè)進(jìn)行投訴和舉報(bào)，要求監(jiān)管機(jī)構(gòu)及時(shí)核實(shí)并作出回應(yīng)。對(duì)于財(cái)務(wù)報(bào)表造假的，要依法維權(quán)。

（作者系中國(guó)財(cái)政科學(xué)研究院應(yīng)用經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后）