收購標的業(yè)績失諾早有跡象 華麗家族稱當初研判過于樂觀

每經(jīng)記者 謝欣    每經(jīng)編輯 張海妮    

華麗家族（600503,SH）近年來頻頻涉及熱點題材但相關(guān)板塊的業(yè)務(wù)表現(xiàn)卻不盡如人意。

華麗家族花費7.5億元從控股股東南江集團收購的墨烯控股未實現(xiàn)業(yè)績承諾，南江集團的業(yè)績補償款也未足額支付，而且當初墨烯控股在兩次評估定價期間就已有大幅偏離盈利預(yù)測的情況出現(xiàn)，但交易價格卻不曾變化。為此，公司收到上交所的問詢函。

華麗家族5月24日回復(fù)上交所問詢函，稱在2016年底大股東南江集團與公司董事會已經(jīng)注意到墨烯控股業(yè)績未完成情況，但“關(guān)注程度不夠”、“過于樂觀”、“不夠重視”，依然按照2015年時的價格購入。此外，南江集團至今尚有1.2億元補償款未付，對此表示“誠摯道歉”。 

墨烯控股業(yè)績失諾

2015年5月5日，華麗家族及其全資子公司華麗創(chuàng)投與上市公司控股股東南江集團及南江集團子公司西藏南江簽署附生效條件的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華麗家族與華麗創(chuàng)投共以7.5億元收購南江集團旗下資產(chǎn)墨烯控股100%的股份，本次交易中墨烯控股增值率達51.03%。

南江集團方面當時曾承諾，墨烯控股2015~2017年累計凈利潤不低于7411萬元。如果承諾業(yè)績未實現(xiàn)，則轉(zhuǎn)讓方承諾將按照轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定進行補償。

然而，華麗家族2017年年報顯示，墨烯控股近3年累計實現(xiàn)凈利潤為負9565.18萬元，較南江集團承諾業(yè)績差約1.7億元。華麗家族稱，墨烯控股未能完成業(yè)績承諾的原因包括：石墨烯應(yīng)用的下游行業(yè)尚處于培育發(fā)展階段、部分產(chǎn)品市場尚處于小規(guī)模試銷和科技成果產(chǎn)業(yè)化過程中、子公司生產(chǎn)線改造，以及產(chǎn)業(yè)投入資金存在缺口等。

實際上，近年來上市公司并購中出現(xiàn)的業(yè)績承諾未能實現(xiàn)的情況并不少見，但事實上雖然華麗家族2015年5月就已與控股股東簽訂附生效條件的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但直到2016年12月雙方才簽訂正式協(xié)議，兩次協(xié)議的交易作價均為7.5億元?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者了解到，墨烯控股兩個主要實際開展經(jīng)營活動的子公司為寧波墨西與重慶墨希，而寧波墨西與重慶墨希在2015年、2016年就已出現(xiàn)業(yè)績大幅偏離預(yù)測凈利潤水平的現(xiàn)象。

寧波墨西2015年、2016年的預(yù)測凈利潤分別為649萬元與1633萬元，但實際凈利潤則分別為負1135萬元與負986萬元；重慶墨希同期的預(yù)測凈利潤分別為372萬元與656萬元，但當期實際凈利潤為負1384萬元與負2158萬元。

但盡管如此，在2016年底簽署正式協(xié)議時，墨烯控股的交易價格依然是7.5億元。

華麗家族5月24日回復(fù)上交所問詢函稱，在2016年12月簽訂正式協(xié)議時，董事會與南江集團已關(guān)注到墨烯控股2015年及2016年業(yè)績未完成盈利預(yù)測的情況，但“關(guān)注程度不夠充分，對墨烯控股未來發(fā)展趨勢的研判過于樂觀”、“對該情況重視不夠，對其未來的發(fā)展趨勢估計不足”。

華麗家族還表示，當時廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告主要采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，僅對墨烯控股擁有的專利技術(shù)及專利實施許可采用以銷售收入中技術(shù)的提成額來確定無形資產(chǎn)的價值。評估報告關(guān)注到墨烯控股2015年及2016年的業(yè)績情況，對無形資產(chǎn)涉及的未來產(chǎn)品收入預(yù)測進行了調(diào)整。

既然如此，為什么交易價格未做調(diào)整呢？《每日經(jīng)濟新聞》記者未從華麗家族方面得到答復(fù)。 

頻頻涉及熱點題材

作為墨烯控股未完成業(yè)績承諾的補償措施，南江集團應(yīng)向華麗家族進行補償。但截至2018年5月17日，華麗家族僅收到業(yè)績承諾補償款5000萬元，仍有1.2億元補償款未收到，而根據(jù)公告，南江集團等承諾于2018年年底前支付剩余補償款及相應(yīng)違約金。

華麗家族似乎對收回這筆款項信心滿滿，稱截至目前，不存在補償款及違約金無法收回的風(fēng)險。公司董事會將積極督促控股股東及時支付剩余補償款及相應(yīng)違約金。

石墨烯作為近年來市場上的熱點題材曾一度備受關(guān)注，而華麗家族所涉及的熱點題材也不止石墨烯。

2015年華麗家族增資3100萬元收購杭州南江機器人股份有限公司50.82%股權(quán)。此外，華麗家族還擁有臨近空間飛行子公司北京南江空天科技股份有限公司。

但2017年年報顯示，杭州南江機器人股份有限公司當年營業(yè)收入僅1310.66萬元，凈利潤虧損2695.79萬元；北京南江空天科技股份有限公司實現(xiàn)營業(yè)收入0元，凈利潤虧損1146萬元。與墨烯控股一樣的是，華麗家族在幾個熱點題材上的布局目前看并不成功。

2018年一季度華麗家族營業(yè)收入為1.44億元，同比大幅下降78.90%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為961.9萬元，同比下降88.90%。

華麗家族此前稱，近年來，公司以科技投資為發(fā)展方向，以房地產(chǎn)開發(fā)作為未來幾年產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型到“金融+科技”的過渡。為適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)，公司在夯實主營業(yè)務(wù)房地產(chǎn)開發(fā)的基礎(chǔ)上，在科技和金融領(lǐng)域進行合理布局，為公司的發(fā)展培育新的利潤增長點。

但其所涉熱點題材板塊業(yè)務(wù)表現(xiàn)不佳，一些虧損項目是否會繼續(xù)保留還是選擇置出，華麗家族方面5月24日對《每日經(jīng)濟新聞》記者稱，將在研究后進行回應(yīng)。不過，5月25日，華麗家族又稱相關(guān)問題已在年報或回復(fù)函中進行了披露，其余部分未達信披標準，將不再作出回應(yīng)。