上交所：*ST吉恩、*ST昆機(jī)終止上市，5月30日進(jìn)入退市整理期

今日（5月22日）18:57，上交所官方微信號(hào)發(fā)布了題為《*ST吉恩、*ST昆機(jī)退市工作答記者問(wèn)》。全文如下：

2018年5月22日，上海證券交易所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見(jiàn)，決定吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)*ST吉恩）和沈機(jī)集團(tuán)昆明機(jī)床股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)*ST昆機(jī)）股票終止上市。上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人就公司股票終止上市的情況回答了記者的提問(wèn)。

問(wèn)題一：能否簡(jiǎn)要介紹*ST吉恩和*ST昆機(jī)兩家公司股票退市的基本情況？

答：2018年5月22日，本所決定*ST吉恩和*ST昆機(jī)股票終止上市。退市前，*ST吉恩和*ST昆機(jī)已連續(xù)多年虧損，并均先后被本所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市，主要情況如下。

*ST吉恩退市主要經(jīng)歷了三個(gè)階段。第一階段，2016年5月3日，因2014年和2015年連續(xù)兩年虧損，根據(jù)《股票上市規(guī)則》，公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。第二階段，2017年5月26日，因連續(xù)三年虧損，根據(jù)《股票上市規(guī)則》，公司股票被實(shí)施暫停上市。此前，公司多次披露公司股票可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。第三階段，2018年4月28日，公司披露年報(bào)顯示2017年度虧損和凈資產(chǎn)為負(fù)，且被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。根據(jù)《股票上市規(guī)則》，本所于2018年5月15日召開(kāi)上市委員會(huì)審核會(huì)議，七名參會(huì)委員包括所外法律、會(huì)計(jì)等領(lǐng)域資深人士。參會(huì)委員經(jīng)審議后，一致表決同意*ST吉恩股票終止上市。其后，本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見(jiàn)，作出了終止其股票上市的決定，并對(duì)外公告。

與此類(lèi)似，*ST昆機(jī)退市也主要經(jīng)歷了三個(gè)階段。第一階段，2016年4月1日，因2014年和2015年連續(xù)兩年虧損，根據(jù)《股票上市規(guī)則》，公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。第二階段，2017年5月23日，因連續(xù)三年虧損，公司股票被實(shí)施暫停上市。此前，公司多次披露公司股票可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并且還多次提示因涉嫌財(cái)務(wù)違規(guī)，收到證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書(shū)。第三階段，2018年4月28日，公司披露年報(bào)顯示2017年度虧損和凈資產(chǎn)為負(fù)。期間，證監(jiān)會(huì)于2018年2月出具了行政處罰決定書(shū)，對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人予以警告、罰款、市場(chǎng)禁入等相關(guān)處罰。決定書(shū)顯示，公司存在虛增利潤(rùn)等違規(guī)情況。2018年5月15日，本所根據(jù)《股票上市規(guī)則》召開(kāi)上市委員會(huì)審核會(huì)議。參會(huì)委員經(jīng)審議后，一致表決同意*ST昆機(jī)股票終止上市。其后，本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見(jiàn)，作出了終止其股票上市的決定，并對(duì)外公告。

問(wèn)題二：能否簡(jiǎn)要說(shuō)明*ST吉恩、*ST昆機(jī)的退市依據(jù)？

答：將業(yè)績(jī)連續(xù)多年虧損甚至資不抵債的公司予以退市，是退市制度的主要情形之一。本所《股票上市規(guī)則》對(duì)此有明確的規(guī)定。*ST吉恩和*ST昆機(jī)因觸及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的多項(xiàng)財(cái)務(wù)退市指標(biāo)，本所決定其股票終止上市，退市的標(biāo)準(zhǔn)客觀(guān)、事實(shí)清晰、依據(jù)明確。主要情況如下。

本所《股票上市規(guī)則》第14.3.1條規(guī)定，上市公司股票暫停上市后，出現(xiàn)“公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值、期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元或者被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)、否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告等四種情形之一”，本所決定終止其股票上市。根據(jù)兩家公司披露的2017年年報(bào)，其財(cái)務(wù)指標(biāo)和審計(jì)意見(jiàn)明確觸及了前述退市指標(biāo)。

就*ST吉恩而言，其觸及了前述凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)和審計(jì)意見(jiàn)等三項(xiàng)退市指標(biāo)。*ST吉恩2014年、2015年以及2016年凈利潤(rùn)均為負(fù)值。根據(jù)公司經(jīng)審計(jì)的2017年年報(bào)，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-23.63億元，期末凈資產(chǎn)為-1.98億元，同時(shí)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司2017年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告出具了保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。公司在連續(xù)3年虧損后，第4個(gè)會(huì)計(jì)年度有3項(xiàng)指標(biāo)觸及了終止上市的標(biāo)準(zhǔn)。

就*ST昆機(jī)而言，其觸及了前述凈利潤(rùn)和凈資產(chǎn)兩項(xiàng)退市指標(biāo)。公司2014年、2015年以及2016年凈利潤(rùn)均為負(fù)值。根據(jù)公司經(jīng)審計(jì)的2017年年報(bào)，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-3.50億元，2017年末凈資產(chǎn)為-3822.10萬(wàn)元。公司在連續(xù)3年虧損后，第4個(gè)會(huì)計(jì)年度有2項(xiàng)指標(biāo)觸及了終止上市的標(biāo)準(zhǔn)。

綜上，兩家公司年報(bào)均經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，有明確的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及審計(jì)意見(jiàn)，觸及了《股票上市規(guī)則》規(guī)定的退市指標(biāo)。據(jù)此，經(jīng)上市委員會(huì)審核后，本所依法依規(guī)作出了終止*ST吉恩、*ST昆機(jī)股票上市的決定。

問(wèn)題三：兩家公司被作出終止上市決定后，其股票將進(jìn)入退市整理期交易，投資者需注意哪些事項(xiàng)？

答：上交所已于2018年5月22日公告對(duì)*ST吉恩和*ST昆機(jī)股票的終止上市決定。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.3.20條的規(guī)定，兩家公司將于5月30日進(jìn)入退市整理期，交易30個(gè)交易日。

退市整理期是為方便已被決定退市公司的投資者退出而作出的交易安排。投資者參與退市整理期股票交易前，需要熟悉上交所《退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，并認(rèn)真閱讀公司發(fā)布的相關(guān)公告。其中，需要特別關(guān)注、了解交易機(jī)制的特殊安排，遵守適當(dāng)性管理方面的要求，理性參與投資，注意交易風(fēng)險(xiǎn)。現(xiàn)就這兩方面的內(nèi)容做簡(jiǎn)要介紹。

一是退市整理期股票及其交易的特殊安排。主要包括：（1）*ST吉恩股票簡(jiǎn)稱(chēng)將變更為“退市吉恩”，*ST昆機(jī)股票簡(jiǎn)稱(chēng)將變更為“退市昆機(jī)”。除特殊情況外，其股票價(jià)格的漲跌幅限制為10%；（2）交易期限為30個(gè)交易日，期間的全天停牌不計(jì)入退市整理期，但累計(jì)停牌不得超過(guò)5個(gè)交易日；（3）上交所將公布當(dāng)日買(mǎi)入、賣(mài)出金額最大的五家會(huì)員證券營(yíng)業(yè)部的名稱(chēng)及各自的買(mǎi)入、賣(mài)出金額；（4）公司在退市整理期間不得籌劃或者實(shí)施重大資產(chǎn)重組。

二是投資者參與退市整理期交易應(yīng)遵守的要求。主要包括：（1）個(gè)人投資者買(mǎi)入退市整理股票的，應(yīng)當(dāng)具備2年以上的股票交易經(jīng)歷，且以本人名義開(kāi)立的證券賬戶(hù)和資金賬戶(hù)內(nèi)資產(chǎn)在申請(qǐng)權(quán)限開(kāi)通前20個(gè)交易日日均（不含通過(guò)融資融券交易融入的證券和資金）在人民幣50萬(wàn)元以上；（2）不符合以上規(guī)定的個(gè)人投資者，僅可賣(mài)出已持有的退市整理股票；（3）首次買(mǎi)入退市整理股票的投資者，需簽署《退市整理股票風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)》；（4）遵守上交所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，不得從事異常交易行為。

問(wèn)題四：兩家公司股票被摘牌后還可以轉(zhuǎn)讓嗎？

答：根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.3.25條的規(guī)定，兩家公司股票退市整理期交易屆滿(mǎn)三十個(gè)交易日后，本所在五個(gè)交易日內(nèi)對(duì)其股票予以摘牌，公司股票終止上市。

公司被摘牌后，其股份應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)），股東可以在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。具體而言，兩家公司應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》14.3.27條和14.3.28條的要求，聘請(qǐng)具有主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)代辦機(jī)構(gòu)）并與其簽訂相關(guān)協(xié)議，并立即準(zhǔn)備股票轉(zhuǎn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的相關(guān)事宜，保證公司股票在摘牌之日起四十五個(gè)交易日內(nèi)可以?huà)炫妻D(zhuǎn)讓。如公司未聘請(qǐng)或無(wú)代辦機(jī)構(gòu)接受其聘請(qǐng)的，上交所可以為其臨時(shí)指定代辦機(jī)構(gòu)。

經(jīng)核實(shí)，*ST吉恩和*ST昆機(jī)原在公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示前，為滬股通標(biāo)的。目前公司仍有部分滬股通投資者。*ST吉恩投資者通過(guò)滬股通渠道持有股份總數(shù)為33.50萬(wàn)股，*ST昆機(jī)投資者通過(guò)滬股通渠道持有股份總數(shù)為172.59萬(wàn)股。由于兩公司已被調(diào)出滬股通標(biāo)的，滬股通投資者可以選擇在退市整理期出售所持公司股票，但不可以買(mǎi)入公司股票。目前，滬股通投資者如選擇繼續(xù)持有，后續(xù)進(jìn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)后，可能無(wú)法轉(zhuǎn)讓。具體事宜請(qǐng)透過(guò)相關(guān)中央結(jié)算系統(tǒng)參與者聯(lián)系香港結(jié)算了解情況。

問(wèn)題五：兩家公司退市后能否重新上市？

答：公司終止上市后，如果滿(mǎn)足重新上市條件，可以向上交所提出重新上市申請(qǐng)。《股票上市規(guī)則》14.5.1條對(duì)此作了原則規(guī)定，上交所《退市公司重新上市實(shí)施辦法》也有具體安排。重新上市條件主要有兩個(gè)方面。

一是申請(qǐng)重新上市的時(shí)間間隔條件。根據(jù)《退市公司重新上市實(shí)施辦法》規(guī)定，公司退市后如申請(qǐng)重新上市，應(yīng)在其股票進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓之日起屆滿(mǎn)12個(gè)月。

二是針對(duì)已退市公司的一般條件。主要包括公司股本總額、股東分布、無(wú)重大違法行為、最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度盈利、最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度現(xiàn)金流量、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)、最近三個(gè)年度的審計(jì)報(bào)告、最近三年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)等方面的要求。

公司向本所提出重新上市申請(qǐng)的，上交所上市委員會(huì)對(duì)其申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。上交所將根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見(jiàn)，作出是否同意公司股票重新上市的決定。

問(wèn)題六：在上市公司退市過(guò)程中，投資者有哪些途徑來(lái)保護(hù)自己的權(quán)利？

答：在上市公司退市過(guò)程中，投資者可通過(guò)合法途徑，理性主張股東權(quán)利?，F(xiàn)行制度為保護(hù)中小投資者權(quán)利提供了諸多了途徑。

一是終止上市后，公司股東仍然可以依法行使股東權(quán)利。上市公司被終止上市，是正常的市場(chǎng)行為。公司被終止上市后，盡管其股票不在上交所市場(chǎng)交易，但其資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營(yíng)、盈虧等情況并不因此而改變，仍然可以正常經(jīng)營(yíng)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，終止上市后公司股東仍享有對(duì)公司的知情權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利，股東享有的權(quán)利不會(huì)改變。并且，終止上市后，公司股東仍可以按規(guī)定進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。

二是股東可以根據(jù)實(shí)際情況采取措施維護(hù)股東權(quán)利。如果公司存在信息披露違法被證監(jiān)會(huì)作出行政處罰，投資者因此造成損失的，投資者可以自己受到虛假陳述侵害為由，通過(guò)司法途徑尋求民事救濟(jì)或賠償。

問(wèn)題七：兩家公司退市過(guò)程中，上交所主要做了哪些監(jiān)管工作？

答：在兩家公司股票退市風(fēng)險(xiǎn)警示至本所對(duì)其股票作出終止上市決定的期間，上交所持續(xù)督促公司充分揭示退市風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)中小投資者權(quán)益。根據(jù)兩家公司的自身情況，主要做了三方面的監(jiān)管工作：

一是加強(qiáng)上市公司信息披露監(jiān)管。近兩年來(lái)，鑒于公司處于退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市期間，且相關(guān)經(jīng)營(yíng)管理存在較高風(fēng)險(xiǎn)，本所對(duì)公司信息披露加大了審核力度，積極督促要求公司補(bǔ)充完善投資者關(guān)心的重要信息，并有針對(duì)性地作出風(fēng)險(xiǎn)揭示。針對(duì)包括*ST吉恩境外投資、債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、破產(chǎn)重整等，和*ST昆機(jī)財(cái)務(wù)問(wèn)題、經(jīng)營(yíng)管理等事項(xiàng)，本所多次發(fā)出問(wèn)詢(xún)函和工作函，要求公司充分披露并揭示風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，對(duì)發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)與問(wèn)題，及時(shí)提請(qǐng)相關(guān)部門(mén)予以關(guān)注或核查。

二是持續(xù)督促公司充分揭示退市風(fēng)險(xiǎn)。退市期間，兩家公司股東及市場(chǎng)輿論十分關(guān)心公司情況變化和退市進(jìn)展。為更好地滿(mǎn)足投資者的知情權(quán)，上交所督促兩家公司加大風(fēng)險(xiǎn)揭示力度，并增加風(fēng)險(xiǎn)揭示頻次。兩家公司股票被退市風(fēng)險(xiǎn)警示至?xí)和Ｉ鲜衅陂g，合計(jì)披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告40余份。

三是及時(shí)處理公司和相關(guān)責(zé)任人的違規(guī)行為。退市期間，上交所對(duì)發(fā)現(xiàn)的公司信息披露違規(guī)行為依法依規(guī)采取了紀(jì)律處分或監(jiān)管措施。針對(duì)*ST昆機(jī)存在的虛增收入、利潤(rùn)和存貨不實(shí)等事項(xiàng)，上交所對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人分別予以了公開(kāi)認(rèn)定、公開(kāi)譴責(zé)、通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分措施。針對(duì)*ST吉恩未及時(shí)披露公司下屬孫公司北美鋰業(yè)被其他公司增資事項(xiàng)，上交所對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人予以了監(jiān)管關(guān)注。

問(wèn)題八：目前，上交所對(duì)嚴(yán)格執(zhí)行退市制度還有哪些考慮？

答：上市公司退市制度是資本市場(chǎng)的重要基礎(chǔ)性制度，對(duì)于優(yōu)化資源配置、促進(jìn)優(yōu)勝劣汰、提高上市公司質(zhì)量、保護(hù)投資者合法權(quán)益發(fā)揮著重要作用。歷經(jīng)多年探索和改革，資本市場(chǎng)退市制度逐步健全，已經(jīng)形成相對(duì)多元的退市指標(biāo)體系和較為穩(wěn)定的退市實(shí)施機(jī)制，逐步實(shí)現(xiàn)了退市的“常態(tài)化、法治化、市場(chǎng)化”。投資者對(duì)上市公司退市的理解和共識(shí)也日益增強(qiáng)。在此背景下，交易所嚴(yán)格認(rèn)真履行一線(xiàn)監(jiān)管職責(zé)，主動(dòng)承擔(dān)退市主體責(zé)任，嚴(yán)格執(zhí)行退市制度，堅(jiān)持依法依規(guī)對(duì)觸及退市條件的公司“有一家退一家”，以?xún)艋袌?chǎng)生態(tài)，維護(hù)市場(chǎng)健康秩序。在*ST吉恩和*ST昆機(jī)的退市工作中，即體現(xiàn)了交易所的這一監(jiān)管立場(chǎng)。

2018年3月9日，上交所還發(fā)布了《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》征求意見(jiàn)稿，根據(jù)證監(jiān)會(huì)有關(guān)意見(jiàn)，對(duì)重大違法強(qiáng)制退市制度進(jìn)行了細(xì)化和明確。目前征求意見(jiàn)已經(jīng)結(jié)束，后續(xù)在吸收合理建議的基礎(chǔ)上將適時(shí)對(duì)外發(fā)布。上交所將切實(shí)擔(dān)起退市決策主體責(zé)任，按照從嚴(yán)原則，明確預(yù)期，嚴(yán)格執(zhí)行，進(jìn)一步加大對(duì)財(cái)務(wù)狀況嚴(yán)重不良、長(zhǎng)期虧損、“僵尸企業(yè)”等符合退市指標(biāo)企業(yè)的退市執(zhí)行力度。