聯(lián)建光電并購分時傳媒往事：原本6.6億就賣 一年后收購要8.6億

每經(jīng)記者 宗旭     每經(jīng)編輯 文多    

2017年12月17日，聯(lián)建光電因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)遭到中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查，隨后聯(lián)建光電展開自查，旗下多家公司出現(xiàn)重述后業(yè)績與此前不符的情況。

其中，據(jù)今年5月1日聯(lián)建光電披露的《關(guān)于四川分時廣告?zhèn)髅接邢薰居A(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》顯示，分時傳媒（即四川分時廣告?zhèn)髅接邢薰荆?013年到2016年重述后扣非凈利潤總額為3.60億元，與此前的4.24億元相差0.64億元，差額較大，最終分時傳媒僅完成此前收購時所承諾業(yè)績的78.74%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，就在聯(lián)建光電并購分時傳媒前一年，藍(lán)色光標(biāo)也對分時傳媒表現(xiàn)出興趣，但分時傳媒當(dāng)時拒絕了延長對賭期限的要求，導(dǎo)致收購失敗。

與分時傳媒的蜜月往事

4月15日，聯(lián)建光電稱，公司全資子公司分時傳媒在2014~2016年度期間部分銷售合同存在合同執(zhí)行憑據(jù)缺失或執(zhí)行憑據(jù)與合同約定不匹配、業(yè)務(wù)變更信息傳遞不及時、內(nèi)部管理不規(guī)范的情形，造成部分合同收入確認(rèn)不準(zhǔn)確，收入真實(shí)性存疑。

其中2014年度涉及金額約681.51萬元收入確認(rèn)條件不足，占2014年度公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表披露營業(yè)收入總額的0.70%；

2015年度涉及金額約3629.15萬元收入確認(rèn)條件不足，占2015年度公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表披露營業(yè)收入總額的2.38%；

2016年度涉及金額約2084.73萬元收入確認(rèn)條件不足，占 2016 年度公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表披露營業(yè)收入總額的0.74%。

最終，根據(jù)5月1日聯(lián)建光電披露，重述后分時傳媒2014年、2015年、2016年利潤分別為9579.02萬元、7508.03萬元、9904.79萬元，而此前公布的數(shù)據(jù)約為1.03億元、1.11億元、1.20億元。關(guān)于此次風(fēng)波，則應(yīng)該追溯到聯(lián)建光電收購分時傳媒那一年。

2013年12月，聯(lián)建光電發(fā)布草案宣布擬采用現(xiàn)金支付和發(fā)行股份相結(jié)合的方式購買何吉倫等12名交易對方合計(jì)持有的分時傳媒100%的股權(quán)，并募集配套資金。相應(yīng)的，分時傳媒相關(guān)股東承諾2013到2017年的扣非凈利潤不低于8700萬元、1億元、1.13億元、1.22億元和1.28億元。

本次收購募集的配套資金主要來自聯(lián)建光電實(shí)際控制人劉虎軍和分時傳媒實(shí)際控制人何吉倫。收購?fù)瓿珊?，何吉倫成為?lián)建光電第二大股東。根據(jù)重述前的數(shù)據(jù)，2013年及2014年分時傳媒均超額完成業(yè)績承諾，聯(lián)建光電與何吉倫也進(jìn)入了“蜜月期”。

然而經(jīng)重述后，分時傳媒2013年至2017年盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)率分別為103.81%、95.79%、66.45%、81.19%、 56.89%，截至2017年期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)僅完成78.74%，未完成利潤承諾，由此造成聯(lián)建光電大幅商譽(yù)減值，截至2017年年末，由分時傳媒造成的商譽(yù)減值準(zhǔn)備為2.67億元。

同時，由于未完成業(yè)績承諾，截至2017年末，何吉倫需補(bǔ)償聯(lián)建光電1.42億元。但是鑒于何吉倫目前累計(jì)質(zhì)押的聯(lián)建光電股份占其直接持有公司股份總數(shù)的98.39%，聯(lián)建光電表示，為維護(hù)公司自身的合法權(quán)益，已經(jīng)于2018年2月22日向深圳市寶安區(qū)人民法院起訴何吉倫。

對于何吉倫是否存在無法償還業(yè)績補(bǔ)償款的可能及公司如何應(yīng)對，截至發(fā)稿，聯(lián)建光電并未回答記者的問題。

曾拒絕延長業(yè)績承諾期

盡管分時傳媒未完成業(yè)績承諾，但是從聯(lián)建光電發(fā)展的歷史來看，收購分時傳媒是其轉(zhuǎn)型的重要節(jié)點(diǎn)，這不僅體現(xiàn)在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)上，還體現(xiàn)在業(yè)績增長上。

聯(lián)建光電主營業(yè)務(wù)為LED顯示為主，收購?fù)瓿珊筠D(zhuǎn)變?yōu)長ED顯示業(yè)務(wù)與戶外廣告運(yùn)營并重。對于這次收購，聯(lián)建光電抱有很大期待，董事長劉虎軍曾表示：“LED顯示屏制造行業(yè)已進(jìn)入整合期，行業(yè)利潤將非常有限，尋求新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)已經(jīng)成為公司發(fā)展過程中的必然選擇。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》發(fā)現(xiàn)，在被聯(lián)建光電收購之前，藍(lán)色光標(biāo)也曾打算收購分時傳媒。

2012年9月底，藍(lán)色光標(biāo)推出收購分時傳媒100%股權(quán)的草案，但是時隔兩個月之后該計(jì)劃最終流產(chǎn)。時任藍(lán)色光標(biāo)董秘的許志平對媒體表示，照原協(xié)議，分時傳媒相關(guān)股東需要對2012年、2013年、2014年3個年度進(jìn)行業(yè)績承諾，但按目前的交易進(jìn)度，完成并購的時間將有可能推遲至2013年初，因此藍(lán)色光標(biāo)要求分時傳媒的利潤承諾延后1年至2015年，但這一提議未獲得分時傳媒方面的認(rèn)可。

對于藍(lán)色光標(biāo)延長對賭期限的要求，分時傳媒方面并沒有提高收購價格，而是直接拒絕。

但令人感到困惑的是，從聯(lián)建光電收購草案中可以發(fā)現(xiàn)，分時傳媒相關(guān)方承諾的對賭期限不僅從3年延長到5年，對賭業(yè)績也略有所提高：在藍(lán)色光標(biāo)的收購草案中，分時傳媒需承諾2012年~2014年內(nèi)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于7475萬、8596萬、9886萬元。

最終前后兩次收購的價格也出現(xiàn)很大變化，相比藍(lán)色光標(biāo)的6.6億元，聯(lián)建光電要多掏兩億元，即8.6億元進(jìn)行收購，而這帶來的是高達(dá)7.11億元的商譽(yù)。

可以看到，分時傳媒2012年時剛剛拒絕藍(lán)色光標(biāo)延長對賭期限的要求，那么聯(lián)建光電當(dāng)時為何就不怕分時傳媒方面完不成業(yè)績承諾？

記者以投資者身份在業(yè)績說明會上對聯(lián)建光電副總經(jīng)理兼董秘王峰進(jìn)行了提問，王峰表示，由于現(xiàn)行的經(jīng)營環(huán)境較預(yù)測時發(fā)生了不同程度的變化，該等情況造成評估時采用的盈利預(yù)測基本假設(shè)發(fā)生了變化，導(dǎo)致實(shí)際業(yè)績與盈利預(yù)測數(shù)出現(xiàn)了差異，而這些變化是事前無法獲知和預(yù)計(jì)的。