5年買買買埋下商譽(yù)“地雷” 一朝嘭嘭嘭聯(lián)建光電過半凈利潤被炸沒

每經(jīng)記者 莫淑婷    每經(jīng)編輯 文 多    

圖片來源：視覺中國

4月28日“大限”這天，聯(lián)建光電(300269，SZ)一口氣發(fā)了36個公告，其中也包括了2017年的“成績單”。2017年年報顯示，聯(lián)建光電實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.04億元，與2016年同期相比下降59.67%，扣非凈利潤虧損2.82億元，同比下滑了254.86%，這是公司上市以來該數(shù)據(jù)的首次虧損。

導(dǎo)致這一“挫折”的原因中，公司累計計提7.95億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備應(yīng)在首位。其中，因涉嫌信息披露違法違規(guī)遭證監(jiān)會立案調(diào)查后，聯(lián)建光電自查自糾，并發(fā)現(xiàn)當(dāng)年收購的3家子公司前期存在會計差錯，而這也導(dǎo)致追溯調(diào)整并造成對應(yīng)的商譽(yù)減值。

5年收購十?dāng)?shù)公司 商譽(yù)飆升

聯(lián)建光電成立于2003年，最早是一家中高端LED全彩顯示應(yīng)用產(chǎn)品的系統(tǒng)方案提供商，2011年登陸深交所?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，上市后的兩年，聯(lián)建光電凈利潤連續(xù)下滑，2013年扣非凈利潤甚至低于1000萬元。

為獲取新的業(yè)績增長點(diǎn)，2013年起，聯(lián)建光電開始謀求對外收購擴(kuò)張。只是這一買，似乎就停不下來了。據(jù)記者不完全統(tǒng)計，5年時間，聯(lián)建光電收購的子公司已超15家，且大多為高溢價收購（詳見表格）。

頻繁的定增和收購，讓聯(lián)建光電的營收及商譽(yù)呈爆發(fā)式增長。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2017年聯(lián)建光電營收39.52億元，較上市當(dāng)年（2011年）總營收增長約7倍。此外，即便是對前期會計差錯進(jìn)行更正，聯(lián)建光電商譽(yù)也從2014年的7.11億元，逐步增長到了2016年的38.62億元。

在2017年年審中，聯(lián)建光電對所有子公司的未來盈利進(jìn)行謹(jǐn)慎性評估，最終確定合理的商譽(yù)約為38.42億元，并決定對7.95億元商譽(yù)及0.74億元股權(quán)共計8.7億元進(jìn)行減值處理。即便聯(lián)建光電在2017年度已計提部分商譽(yù)減值，其商譽(yù)金額仍然較大，占2017年總資產(chǎn)的46.17%。

聯(lián)建光電在年報中指出，雖然公司已與交易對手約定了業(yè)績承諾標(biāo)準(zhǔn)及補(bǔ)償措施，可在較大程度上抵補(bǔ)可能發(fā)生的商譽(yù)減值損失，但如相關(guān)子公司未來的經(jīng)營狀況惡化，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險，從而公司當(dāng)期損益造成不利影響。

監(jiān)管步伐未跟上業(yè)務(wù)擴(kuò)張

聯(lián)建光電對子公司的監(jiān)督管理步伐并未跟上其業(yè)務(wù)的快速擴(kuò)張。

2017年年底，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對聯(lián)建光電進(jìn)行立案調(diào)查。對此，聯(lián)建光電啟動了自查自糾流程。正是這次自查，讓聯(lián)建光電發(fā)現(xiàn)3家子公司前期存在會計差錯。

據(jù)了解，聯(lián)建光電自查后發(fā)現(xiàn)，在2014~2016年度期間，子公司分時傳媒、精準(zhǔn)分眾、遠(yuǎn)洋文化的部分收入和成本確認(rèn)不準(zhǔn)確。對這3家子公司前期業(yè)績進(jìn)行追溯調(diào)整后，分時傳媒及精準(zhǔn)分眾前期業(yè)績承諾完成情況從達(dá)標(biāo)變?yōu)椴贿_(dá)標(biāo)。

分時傳媒2014年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)率從102.61%變更為95.79%；2015年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)率從98.49%變更為66.45%；2016年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)率從98.34%變更為81.19%。2017年，分時傳媒實(shí)現(xiàn)凈利潤7282.38萬元，業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)率僅為56.89%。

而精準(zhǔn)分眾2016年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)率也從106.40%變更至82.81%。2017年，精準(zhǔn)分眾實(shí)現(xiàn)凈利潤3270.29萬元，業(yè)績承諾完成率81.76%。

至于遠(yuǎn)洋文化，記者了解到，遠(yuǎn)洋文化原股東承諾2015年~2017年的凈利潤分別不低于2000萬元、2400萬元、2880萬元。由于聯(lián)建光電對遠(yuǎn)洋文化前期業(yè)績進(jìn)行追溯調(diào)整，遠(yuǎn)洋文化2016年凈利潤實(shí)際完成數(shù)由2179.57萬元變更為1107.22萬元，2016年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)率從90.82%變更為46.13%。2017年，遠(yuǎn)洋文化實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤1460.15萬元，當(dāng)年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)率為50.70%。

除了會計差錯，聯(lián)建光電子公司對Artixium Display Limited（下簡稱Artixium）公司的增資，也值得一說。

為切入文化體育領(lǐng)域及未來國際化布局做好鋪墊，聯(lián)建光電全資子公司2017年Artixium增資，當(dāng)時總計劃增資1200萬美元。截至2017年12月31日，聯(lián)建有限已投入600萬美元，持Artixium60%股權(quán)。但由于增資后一直未能對Artixium實(shí)施有效控制，亦無法了解到真實(shí)的財務(wù)狀況，聯(lián)建有限未將其納入2017年度合并報表范圍，并對其投資款4146.77萬元全額計提了減值。

王峰在業(yè)績說明會上表示，盡管股權(quán)存在一定剩余價值，但基于謹(jǐn)慎性考慮，對投資款全額計提減值。

王峰還介紹說：公司已于2017年8月開始與原股東協(xié)商回購股權(quán)，并于11月份與Artixium原股東達(dá)成20%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，變?yōu)榉强毓蓞⒐晒?，截至目前該股?quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)還在進(jìn)行中。“目前Artixium股東之間溝通逐漸加強(qiáng)，各股東協(xié)力推動Artixium恢復(fù)正軌，將在5月中旬召開股東會，溝通解決歷史遺留問題，探討Artixium未來發(fā)展。”王峰說道。

聯(lián)建光電年報截圖：截至2017年末，商譽(yù)減值準(zhǔn)備情況

7家子公司未完成業(yè)績承諾

除了分時傳媒、精準(zhǔn)分眾、遠(yuǎn)洋文化這3家子公司未完成業(yè)績承諾外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，還有4家子公司也未完成業(yè)績承諾。2017年年報指出，截至2017年12月31日止，聯(lián)建光電合并財務(wù)報表中的應(yīng)收業(yè)績補(bǔ)償款為4.59億元。

據(jù)了解，由于2017年深圳力瑪主要合作的搜索引擎供應(yīng)商調(diào)整了與深圳力瑪?shù)姆迭c(diǎn)政策，返點(diǎn)條件趨緊導(dǎo)致深圳力瑪盈利能力有所降低，深圳力瑪2017年凈利潤實(shí)際為6535.9611萬元，當(dāng)年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)率為89.53%。

華瀚文化原股東則承諾2015年~2017年的凈利潤分別不低于2800萬元、3136元、3512萬元。記者了解到，華瀚文化僅實(shí)現(xiàn)了2015年業(yè)績承諾，2016年及2017年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)率分別為98.16%、76.11%。

此外，西安綠一傳媒有限公司與上海成光也未實(shí)現(xiàn)利潤承諾，但差距并不太大。

由于部分子公司的經(jīng)營環(huán)境及實(shí)際市場情況與盈利預(yù)測時出現(xiàn)了差異，為減少可能作為被補(bǔ)償方的風(fēng)險，記者了解到，聯(lián)建光電近日與力瑪網(wǎng)絡(luò)、華瀚文化、勵唐營銷原股東簽訂了《承諾期未來年度盈利補(bǔ)償協(xié)議書》，根據(jù)確認(rèn)的承諾期未來年度預(yù)期無法實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額，按照各原股東原持有標(biāo)的公司的股權(quán)比例，先行向聯(lián)建光電支付該部分盈利補(bǔ)償。

公告顯示，力瑪網(wǎng)絡(luò)、華瀚文化、勵唐營銷原股東分別同意先行支付未來年度預(yù)期無法實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤的盈利補(bǔ)償金額1.59億元、5136.27萬元、1.18億元。

而子公司的業(yè)績問題，也影響了公司對2017年業(yè)績預(yù)估。

2017年年報顯示，聯(lián)建光電實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.04億元。而此前公司業(yè)績快報預(yù)計，2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤4.05億元，如今實(shí)際情況與業(yè)績快報預(yù)計存在3億元差異。

對差異的原因，5月8日的2017年度業(yè)績說明會上，聯(lián)建光電董秘王峰回應(yīng)稱：“2017年度累計計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備7.95億，長期股權(quán)投資減值損失0.74億。根據(jù)協(xié)議相關(guān)約定，對賭期內(nèi)業(yè)績不達(dá)標(biāo)的子公司，由子公司原股東承擔(dān)相應(yīng)的賠償收入，并計入營業(yè)外收入。審計機(jī)構(gòu)基于謹(jǐn)慎性考慮，對股份賠償部分，未按照發(fā)行成本價23.5元計算，而是按2017年12月29日收盤價12.74元計算，由于股份賠償部分采用的價格不同，導(dǎo)致公司業(yè)績快報與年度報告凈利潤差異較大。”

針對子公司經(jīng)營情況，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向聯(lián)建光電董秘辦發(fā)送了采訪函，截至發(fā)稿仍未收到回復(fù)。