高溢價(jià)收購(gòu)虧損子公司剩余股權(quán) 美康生物：基于標(biāo)的現(xiàn)有合同收購(gòu)

每經(jīng)記者 曾劍     每經(jīng)編輯 張海妮    

圖片來(lái)源：CFP

美康生物(300439，SZ)3月28日的一則收購(gòu)公告引起投資者關(guān)注。公司擬出資逾4000萬(wàn)元拿下控股子公司新余美康盛德醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)實(shí)驗(yàn)室有限公司（以下簡(jiǎn)稱新余醫(yī)檢）小股東全部持股。新余醫(yī)檢成立不過(guò)1年時(shí)間，且財(cái)務(wù)報(bào)表顯示該公司截至今年2月都沒(méi)有收入、業(yè)績(jī)虧損。此次收購(gòu)，上市公司擬給出的溢價(jià)率逾300%。對(duì)此，一些投資者表示有所質(zhì)疑。

3月28日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電美康生物董秘趙家保，其對(duì)此次收購(gòu)的情況進(jìn)行了說(shuō)明。

高溢價(jià)收購(gòu)子公司剩余股權(quán)

根據(jù)美康生物公告，公司與新余醫(yī)檢股東宋洪華簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，公司擬以4280萬(wàn)元收購(gòu)宋洪華持有的新余醫(yī)檢49%股權(quán)。

新余醫(yī)檢成立于2017年3月，由美康生物和宋洪華合作設(shè)立，經(jīng)營(yíng)范圍包括醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)科、病理科及生物技術(shù)推廣等。

新余醫(yī)檢注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元。其中，美康生物認(rèn)繳出資額為1020萬(wàn)元，持股51%；宋洪華出資額為980萬(wàn)元，持股49%。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，新余醫(yī)檢將成為美康生物的全資子公司。

根據(jù)上述情況來(lái)看，新余醫(yī)檢成立時(shí)間不長(zhǎng)，宋洪華出資額不足千萬(wàn)元，美康生物此番收購(gòu)價(jià)格較其出資額的溢價(jià)率約為337%。截至2月28日，新余醫(yī)檢的凈資產(chǎn)為1858.86萬(wàn)元。美康生物收購(gòu)價(jià)格較新余醫(yī)檢49%股權(quán)對(duì)應(yīng)的所有者權(quán)益溢價(jià)率約為370%。

在高溢價(jià)收購(gòu)的背后，新余醫(yī)檢呈現(xiàn)出的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并不美觀。2017年度，新余醫(yī)檢沒(méi)有營(yíng)收，凈利潤(rùn)虧損70.49萬(wàn)元；2018年1~2月，新余醫(yī)檢仍然沒(méi)有營(yíng)收，凈利潤(rùn)虧損70.65萬(wàn)元。

美康生物董秘：標(biāo)的其實(shí)已賺錢(qián)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，基于美康生物收購(gòu)標(biāo)的的情況，此次收購(gòu)在公司投資者之間引發(fā)熱議。有投資者在公司股吧發(fā)文，對(duì)公司收購(gòu)的定價(jià)依據(jù)等表示質(zhì)疑，并希望公司能夠給出合理解釋。

對(duì)此，美康生物董秘趙家保向記者表示，公司投資新余醫(yī)檢是以合同支撐為前提，在合同支撐之下，項(xiàng)目進(jìn)展還不錯(cuò)。據(jù)其透露，新余醫(yī)檢與一些醫(yī)院簽訂了共建合同，向這些醫(yī)院提供檢測(cè)服務(wù)。

記者注意到，2017年6月29日，江西省衛(wèi)生計(jì)生委醫(yī)政醫(yī)管處對(duì)新余醫(yī)檢的設(shè)立進(jìn)行了公示。根據(jù)公示內(nèi)容，新余醫(yī)檢的性質(zhì)為非政府辦營(yíng)利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)，診療科目包括臨床血液與體液檢驗(yàn)、臨床化學(xué)檢驗(yàn)、臨床免疫檢驗(yàn)等6個(gè)專業(yè)。

趙家保表示，去年11月，新余醫(yī)檢便已經(jīng)開(kāi)始供貨了，目前還沒(méi)有結(jié)算，所以沒(méi)有在賬面上體現(xiàn)出來(lái)。根據(jù)上市公司初步推算，新余醫(yī)檢一年的凈利潤(rùn)大概有900多萬(wàn)元。趙家保預(yù)計(jì)美康生物2018年年報(bào)會(huì)詳細(xì)披露新余醫(yī)檢的具體經(jīng)營(yíng)情況。

在已掌握控制權(quán)的情況下，上市公司是否有必要溢價(jià)收購(gòu)新余醫(yī)檢小股東股權(quán)？趙家保表示，美康生物意在將新余醫(yī)檢打造成為一個(gè)標(biāo)桿，在試劑和耗材的使用上面，優(yōu)先使用公司的戰(zhàn)略品牌。此前，由于是同宋洪華進(jìn)行合作，對(duì)于宋洪華來(lái)講，原材料的價(jià)格自然是越便宜越好，新余醫(yī)檢使用的并不是公司的戰(zhàn)略品牌。鑒于此，上市公司這邊希望宋洪華退出，公司可以將自身的一些戰(zhàn)略品牌注入進(jìn)去，從而將新余醫(yī)檢打造成一個(gè)更加標(biāo)準(zhǔn)的區(qū)域檢疫中心。

趙家保認(rèn)為，此次收購(gòu)是基于（新余醫(yī)檢）現(xiàn)有合同的并購(gòu)，不存在利益輸送的問(wèn)題。