佳兆業(yè)“斗法”浙民投：ST生化原大股東舉報現(xiàn)任貸款收購違規(guī)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 彭 斐 每經(jīng)編輯 張海妮     

【編者按】振興集團和佳兆業(yè)接觸了兩年，后者有意收購前者持有的ST生化18.57%的股權(quán)。不想，半路殺出個程交金：浙民投天弘及其一致行動人在僅持有上市公司2.51%股權(quán)的背景下，通過要約收購一舉持有上市公司29.99%的股權(quán)，順利上位大股東寶座。不過，因為被舉報，浙民投天弘此次要約收購的有效性尚待浙江銀監(jiān)局調(diào)查結(jié)果確定。

面對股權(quán)比例落后的局面，佳兆業(yè)也迅速反應(yīng)，向上市公司提名了3名高管。目前，佳兆業(yè)持有上市公司22.61%的投票權(quán)。ST生化兩大股東的股權(quán)爭奪戰(zhàn)鹿死誰手，市場拭目以待。

每經(jīng)記者 彭 斐 每經(jīng)編輯 張海妮

一個多月前大股東的更替，看似讓ST生化（000403，SZ）控制權(quán)爭奪戰(zhàn)畫上句號。不過，各方“斗法”貌似難解。

2018年1月25日，知名財經(jīng)博主“曹山石”發(fā)布微博爆料稱，ST生化原控股股東振興集團向銀監(jiān)會舉報民生銀行違規(guī)向杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱浙民投天弘）關(guān)聯(lián)企業(yè)辦理14億元內(nèi)?？缇橙谫Y業(yè)務(wù)，這筆資金最終被用于收購上市公司股權(quán)。據(jù)《中國經(jīng)營報》報道，目前，浙江銀監(jiān)局已受理舉報。

《每日經(jīng)濟新聞》記者嘗試聯(lián)系振興集團方面，但在記者說明采訪意圖后，相關(guān)人士掛斷了電話。而振興集團董事長史躍武始終未接聽電話。2018年1月26日下午，記者聯(lián)系到ST生化證券部相關(guān)人士，該人士表示，該事件為公司股東之間的事情，具體不便發(fā)表意見。

新股東要約收購上位

2018年1月25日19時20分，“曹山石”通過微博爆料稱，ST生化原大股東向銀監(jiān)會舉報民生銀行違規(guī)向浙民投天弘關(guān)聯(lián)企業(yè)辦理14億元內(nèi)?？缇橙谫Y業(yè)務(wù)，這筆資金最終被用于收購上市公司股權(quán)。

舉報事項顯示，民生銀行總行在明知浙民投天弘、浙江民營企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司（以下簡稱浙民投）、杭州浙民投實業(yè)有限公司（以下簡稱浙民投實業(yè)）等一致行動人存在重大未決訴訟的情況下，2017年12月6日違反銀監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定為其辦理2.04億美元（14億元人民幣）內(nèi)?？缇橙谫Y業(yè)務(wù)，這筆資金最終用于要約收購ST生化股票。

對此，民生銀行相關(guān)負(fù)責(zé)人此前曾回應(yīng)指出，從資金來源看，浙民投通過內(nèi)?？缇橙谫Y方式從境外取得的融資，其來源符合中國人民銀行《關(guān)于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關(guān)事宜的通知》（銀發(fā)[2017]9號）的規(guī)定。浙民投已于保函開立之前按照相關(guān)規(guī)定辦理了外債簽約登記手續(xù)，民生銀行杭州分行也報送了企業(yè)的融資信息。從資金用途上看，該筆融資資金以外債形式進入浙民投在民生銀行杭州分行開立的外債專戶，用于關(guān)聯(lián)企業(yè)借款，并最終用于獲得上市公司控制權(quán)的股權(quán)并購。資金來源和資金用途都符合外匯管理相關(guān)規(guī)定。從貸款審批上看，民生銀行在授信審批和融資發(fā)放的各個環(huán)節(jié)，符合并購貸款和內(nèi)?？缇橙谫Y業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)定和該行內(nèi)部管理規(guī)定。

舉報所涉事項是否違規(guī)，尚待浙江銀監(jiān)局調(diào)查處理意見。

不過，顯而易見的是，半路殺出的浙民投天弘，顯然打亂了振興集團的原有計劃。

時間回溯至2005年，當(dāng)年振興集團入主ST生化，由于出身煤電鋁行業(yè)的背景，振興集團之后注入旗下電業(yè)資產(chǎn)，ST生化的主營業(yè)務(wù)變成了“血液制品+煤電”的主業(yè)模式。

《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，作為醫(yī)藥類上市公司，ST生化多年主業(yè)盈利但未摘帽，主要在于公司股東此前承諾的剝離振興電業(yè)65.2%股權(quán)事項一直未兌現(xiàn)。

事實上，振興電業(yè)持續(xù)虧損，上市公司也不斷面臨各類糾紛。2017年3月1日的公告顯示，ST生化遭69名投資者集體起訴，索賠額度將近759萬元。

2017年4月，西南證券在其研報中指出，之前ST生化摘帽核心障礙有兩點：一是股權(quán)分置改革，二是大股東承諾剝離振興電業(yè)65.2%股權(quán)。

到了2017年6月19日，ST生化公告稱，振興集團剛完成剝離振興電業(yè)股權(quán)的程序，已向上市公司支付款項，只等辦理相關(guān)股權(quán)過戶手續(xù)，即可使得上市公司股票摘帽。當(dāng)時，公司股權(quán)分置改革也已完成。

一位券商人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，按照資本市場的慣例，彼時的ST生化有望迎來價值重估，剝離虧損資產(chǎn)對ST生化頗為有利。

就在振興集團為減輕歷史包袱想喘口氣時，2017年6月28日，ST生化公告收到來自浙民投天弘的要約收購相關(guān)文件。工商資料顯示，浙民投天弘于2017年6月14日注冊。

之前，作為浙民投天弘的一致行動人，浙民投、浙民投實業(yè)合計持有ST生化股票685.28萬股，占ST生化股份總數(shù)的2.51%。

隨后，ST生化先后拋出了與山西康寶和內(nèi)蒙古維克生物科技有限公司的兩次重組，振興集團還將浙民投天弘和ST生化告上了被告席。

ST生化披露信息顯示，2017年9月，振興集團向山西省高級人民法院提起訴訟，認(rèn)為浙民投天弘存在嚴(yán)重違反《上市公司收購管理辦法》和證券法有關(guān)規(guī)定的行為，不具備收購人的主體資格，要求法院判令浙民投天弘停止對上市公司實施要約收購的行為，要求浙民投天弘及上市公司賠償振興集團損失合計人民幣1.57億元。

2017年11月，ST生化再發(fā)公告，對于浙民投天弘及其一致行動人的收購主體資格，公司董事會認(rèn)為，浙民投天弘是否具備收購人的主體資格，需依據(jù)人民法院作出的具有法律效力的判決或裁定判斷。鑒于山西省高級人民法院尚未開庭審理此案，浙民投天弘是否具備收購人主體資格存在不確定性。

控制權(quán)之爭難解

即便振興集團再不情愿，但就在2017年12月，通過要約收購，浙民投天弘及其一致行動人上位ST生化大股東之位。

2017年12月，隨著要約收購股份的過戶手續(xù)辦理完畢，浙民投天弘及其一致行動人成為ST生化大股東，持股29.99%。不過，振興集團此時并未“坐以待斃"。

在浙民投天弘于二級市場舉牌之時，2017年11月底，佳兆業(yè)集團與ST生化相繼公告稱，佳兆業(yè)全資附屬公司深圳市航運健康科技有限公司（以下簡稱航運健康）擬以21.87億元（包括償還貸款），收購ST生化18.57%的股權(quán)。同時，ST生化原大股東振興集團擬將1100萬股轉(zhuǎn)讓給中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司（以下簡稱信達深圳），占總股本的4.04%。

根據(jù)三方簽訂協(xié)議，航運健康將獲振興集團、信達深圳投票權(quán)委托，合計擁有ST生化投票權(quán)股份比例22.61%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，根據(jù)ST生化2017年12月16日對深交所關(guān)注函的回復(fù)，對于此次受讓振興集團手握的ST生化股權(quán)，佳兆業(yè)方面早有準(zhǔn)備。

2017年7月8日，收購方航運健康控股股東佳兆業(yè)集團負(fù)責(zé)健康產(chǎn)業(yè)板塊投資的相關(guān)人員羅軍、張廣東與振興生化股東振興集團相關(guān)人員史躍武于山西太原就航運健康擬收購振興集團所持有的上市公司股權(quán)等事項進行初步接觸。

值得注意的是，該次接觸，距離2017年6月28日浙民投方面首次提出要約收購振興集團所持ST生化股權(quán)僅10天。

此后的2017年7月17日、8月24日、29日及31日，羅軍、張廣東與振興集團史躍武、信達深圳負(fù)責(zé)振興集團債權(quán)債務(wù)處置項目組人員高慧勤、王凱淇，在深圳就佳兆業(yè)集團擬收購振興集團所持上市公司股權(quán)等事項進行進一步商談。

在信達深圳北京總部批復(fù)同意及振興集團董事會決策之后，2017年11月25日，佳兆業(yè)集團、振興集團及信達深圳三方在深圳再次商談。

2017年11月28日，羅軍等人和郭英成等人通過電話會議形式，對航運健康收購振興集團所持上市公司股權(quán)、委托表決權(quán)等事項進行內(nèi)部決策。

佳兆業(yè)還表態(tài)，將向上市公司推薦合格的董監(jiān)高人選，且不排除擇機增持。在一位不愿具名的券商策略人士看來，這也為浙民投、佳兆業(yè)兩大股東間的“斗法”埋下伏筆。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，按照公司章程規(guī)定，ST生化現(xiàn)任董事會任期至2018年9月底，屆時浙民投天弘可在換屆股東大會中行使股東權(quán)利，推薦己方人選進入ST生化董事會。

在上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣看來，在大股東完成更替后，雙方理應(yīng)完成董事會的交接，但就當(dāng)前的情況來看，新舊大股東的“斗法”在所難免。

事實上，剛進入2018年不久，佳兆業(yè)方面就已先下手了。2018年1月18日，ST生化公告稱，公司董事會于2018年1月15日收到公司董事長、總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)史曜瑜的辭職報告，史曜瑜辭去公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，但仍繼續(xù)擔(dān)任公司董事長職務(wù)。

同時，ST生化于2018年1月17日召開第七屆董事會審議通過聘任羅軍為公司新任總經(jīng)理、張廣東為副總經(jīng)理、田晨峰為新任財務(wù)總監(jiān)的議案。

不過，浙民投天弘也有一條捷徑可走，即在持有ST生化股票90天后，提請ST生化召開臨時股東大會改選董事會，然后由董事會決定公司管理層人選，但這一時間節(jié)點約在3月下旬。