伯特利上會前取消審核 是因關(guān)聯(lián)方解釋不清？

證監(jiān)會消息顯示，原定于今天上會的蕪湖伯特利汽車安全系統(tǒng)股份有限公司，因尚有相關(guān)事項需要進(jìn)一步核查，決定取消審核，這已經(jīng)是今年第三家上會前臨時取消審核的企業(yè)。

對于尋求上市的企業(yè)來說，安排上會已意味著離A股僅一步之遙，而本欲沖擊主板的伯特利在IPO臨門一腳之際突然撤步，究竟為何？

三年業(yè)績年復(fù)合增長率達(dá)106.43%

早在2015年7月伯特利就開始啟動上市輔導(dǎo)。2017年3月15日，伯特利正式向證監(jiān)會報送了首次公開發(fā)行股票招股說明書，從其報送IPO材料至今，排隊用時不滿一年。

伯特利主營業(yè)務(wù)為汽車制動系統(tǒng)相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，同時具備機(jī)械制動系統(tǒng)產(chǎn)品和電控制動系統(tǒng)產(chǎn)品的自主正向開發(fā)能力。其收入來源主要來自于盤式制動器。

從經(jīng)營表現(xiàn)來看，伯特利盈利能力處于較高水平，2014年-2016年，其主營收入分別達(dá)8億元、14.71億元和22.12億元，年復(fù)合增長率為66.29%；同期歸母凈利潤增速更快，三年凈利潤分別達(dá)6390.55萬元、1.66億元及2.72億元，年復(fù)合增長率達(dá)106.43%。

這樣的業(yè)績并不遜色于其同行可比上市公司亞太股份和萬安科技，但離上市公司萬向錢潮仍有一定差距。

伯特利表示，公司業(yè)績增長迅速，主要得益于前期成功的市場開拓和主要客戶新產(chǎn)品的批量投產(chǎn)。未來能否繼續(xù)保持高速增長，將受到宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢等因素影響。

2017年上半年，伯特利的營收和歸母凈利潤分別為10.52億元、1.23億元，雙雙同增明顯，暫未呈現(xiàn)下降趨勢。

一般而言，業(yè)績是發(fā)行人沖擊IPO的重要保障，這樣的業(yè)績也已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了所謂的主板“凈利5000萬的門檻”。

不過，從證監(jiān)會出具的反饋意見來看，發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓、關(guān)聯(lián)交易、前五大客戶等方面的問題引起了發(fā)審委的關(guān)注。

掛牌新三板前股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格存隱憂

伯特利曾于2016年1月掛牌新三板，但在新三板僅待了一年，已于2017年1月?lián)]別新三板。

掛牌期間，發(fā)行人曾完成一次定增，以12.67元/股的價格向七名認(rèn)購對象發(fā)行987萬股，融資1.25億元，用于補充公司流動資金。

值得注意的是，七名投資者中有一只基金產(chǎn)品，安鵬新三板2號投資基金以1495.06萬元認(rèn)購了118萬股，占伯特利股本總額的0.74%。

三個月后，北京汽車集團(tuán)產(chǎn)業(yè)投資有限公司作為基金管理人，將該基金持有的伯特利118萬股，通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)以互報成交確認(rèn)委托方式，以16元/股的價格轉(zhuǎn)讓給了王漫江。

此后，伯特利又通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)完成了3次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，價格為16.65元/股，而后于去年1月26日終止掛牌。其最新招股說明書顯示，股東最終定格在19戶。

在其掛牌新三板之前，伯特利一共經(jīng)歷了6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在前兩次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，其價格幾乎未有上漲。而第三次，2011年12月奇瑞科技轉(zhuǎn)讓其持有的35%股權(quán)給銳創(chuàng)投資，轉(zhuǎn)讓價格為9286萬元，此次轉(zhuǎn)讓，伯特利股權(quán)溢價121%。而后幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓也存在不同程度的溢價。

可以看出，從2007年-2011年，伯特利股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格未有明顯提升，然而自2011年年底以后，股權(quán)開始大幅溢價。這一點也引起了發(fā)審委的詢問，發(fā)審委要求其補充說明其及子公司設(shè)立以來歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景及合理性、價格及定價依據(jù)。

關(guān)聯(lián)交易額占比較大

反饋意見指出報告期內(nèi)發(fā)行人存在較多的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。發(fā)行人發(fā)生的關(guān)聯(lián)銷售金額為5.42億元、5.99億元、8.94億元和3.90億元，占營業(yè)收入的比重分別為67.79%、40.71%、40.39%和37.04%。

其中，發(fā)行人對奇瑞汽車及其關(guān)聯(lián)方銷售盤式制動器等產(chǎn)品，銷售金額分別為5.34億元、5.54億元、7.22億元和2.58億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別達(dá)66.75%、37.7%、32.66%及24.48%。

值得注意的是，奇瑞汽車一直為伯特利的第一大客戶。而奇瑞科技是發(fā)行人的第二大股東，持股比例18.05%，其持有的6637.8萬股為國有法人股。奇瑞科技的控股股東又分別為奇瑞控股和奇瑞汽車。二者之間存在關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。

伯特利表示，發(fā)行人與奇瑞汽車及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易是因為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生，其占營業(yè)收入的比例呈現(xiàn)逐年下降的趨勢。

顯而易見的是，盡管上述關(guān)聯(lián)交易占比呈下降趨勢，但關(guān)聯(lián)交易金額卻逐年增加。

而伯特利也表示，作為發(fā)行人主要客戶之一，如奇瑞汽車及其關(guān)聯(lián)方開發(fā)和引進(jìn)了新款車型、增加了整車銷售量，不排除公司對其產(chǎn)品銷售量和銷售收入也會相應(yīng)增加，從而對奇瑞汽車及其關(guān)聯(lián)方的交易金額仍將保持一定的規(guī)模。

對前五大客戶銷售比例高達(dá)80%

伯特利的業(yè)績增速一直很快，但集中度相對過高的客戶體系卻讓IPO暗藏風(fēng)險。

報告期內(nèi)，伯特利客戶集中度較高。2014年至 2017年上半年，發(fā)行人前五名銷售額合計分別為7.67億元、13.72億元、18.11億元、8.40億元，占公司當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為95.73%、93.28%、81.88%、79.81%。雖呈現(xiàn)下降趨勢，但占比仍保持在80%左右。

對此，伯特利解釋稱，發(fā)行人的主要客戶長安汽車、奇瑞汽車、上汽通用、北汽銀翔、重慶力帆等多系國內(nèi)知名的整車廠商，這些客戶的產(chǎn)品需求量較大且經(jīng)營較為穩(wěn)定。

同時，發(fā)行人第一大客戶的銷售收入占比不斷下降，前五大客戶各自占營業(yè)收入的比例也更加分散，客戶結(jié)構(gòu)更趨合理。2015年以來，發(fā)行人不存在向單個客戶銷售比例超過總額50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的情形。

但是，隨著汽車行業(yè)增長速度放緩和市場競爭加劇，整車廠商日益面臨著車型更新加快、技術(shù)含量提高、開發(fā)和制造周期縮短、產(chǎn)品價格下降等競爭壓力，一旦合作關(guān)系發(fā)生不利變化，導(dǎo)致客戶訂貨數(shù)量減少，伯特利的盈利水平也將受到顯著的不利影響。

（全景網(wǎng)·解讀新三板）