重組中提供虛假協(xié)議致估值虛增 保千里原實(shí)控人莊敏等遭上交所公開譴責(zé)

每經(jīng)編輯 孫嘉夏    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 陳俊杰

1月4日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從上海證券交易所獲悉，上交所在日常信息披露監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，保千里（600074，SH）、收購(gòu)人莊敏及其一致行動(dòng)人在信息披露方面；以及有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在違規(guī)行為。

上交所查明，收購(gòu)人莊敏及其一致行動(dòng)人提供虛假協(xié)議虛增評(píng)估值,并且中達(dá)股份重組相關(guān)信息披露不真實(shí)。

上交所紀(jì)律處分委員會(huì)為此形成了紀(jì)律處分決定，對(duì)保千里、收購(gòu)人兼時(shí)任深圳市保千里電子有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理莊敏及其一致行動(dòng)人陳海昌、莊明、蔣俊杰等人予以公開譴責(zé)。

提供虛假協(xié)議虛增評(píng)估值

2013年，中達(dá)股份進(jìn)行破產(chǎn)重整。2014年11月，該公司股東大會(huì)審議通過重大資產(chǎn)重組決議。2015年2月，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)中達(dá)股份重大資產(chǎn)重組及向莊敏等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)。

2015年3月，中達(dá)股份正式完成資產(chǎn)重組。重組方案為：中達(dá)股份將截止到評(píng)估基準(zhǔn)日2014年3月31日擁有的全部資產(chǎn)、負(fù)債與業(yè)務(wù)，以評(píng)估值6.16億元作價(jià)出售給原控股股東申達(dá)集團(tuán)有限公司，同時(shí)中達(dá)股份以每股2.12元向莊敏、深圳市日昇創(chuàng)沅資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱日昇創(chuàng)沅）、陳海昌、莊明、蔣俊杰發(fā)行股份13.60億股，以購(gòu)買其共同持有的深圳市保千里電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱保千里電子）100%股權(quán)，銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱銀信評(píng)估）對(duì)保千里電子估值為28.83億元。2015年4月27日，中達(dá)股份更名為保千里。

評(píng)估時(shí)，保千里電子向銀信評(píng)估提供了兩類虛假的意向性協(xié)議。一是提供了4份虛假協(xié)議，該4份協(xié)議由保千里電子自行制作，均系虛假。二是提供了含有虛假附件的5份協(xié)議，該5份協(xié)議簽訂時(shí)均為意向性協(xié)議，并未對(duì)合作開發(fā)車型、功能、預(yù)測(cè)供貨數(shù)量及時(shí)間等內(nèi)容作出具體約定。

重組完成后，莊敏、陳海昌、莊明、蔣俊杰合計(jì)持有中達(dá)股份10.20億股，占發(fā)行后總股本的45.21%，其中莊敏持有中達(dá)股份37.30%的股權(quán)，形成對(duì)中達(dá)股份的收購(gòu)，為收購(gòu)人，莊敏與陳海昌、莊明和蔣俊杰簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》，上述四人構(gòu)成一致行動(dòng)人。

保千里電子將上述共計(jì)9份虛假協(xié)議提供給銀信評(píng)估。銀信評(píng)估依法對(duì)保千里電子股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估的結(jié)果為28.83億元。銀信評(píng)估對(duì)于前裝夜視業(yè)務(wù)板塊的評(píng)估，主要依據(jù)保千里電子提供的有產(chǎn)品數(shù)量的意向性協(xié)議，包括上述存在虛假情形的9份協(xié)議。評(píng)估機(jī)構(gòu)根據(jù)原估值模型，在其他影響因素不變的條件下，剔除上述虛假協(xié)議的影響，對(duì)保千里電子重新進(jìn)行估值，評(píng)估估值下降。莊敏及其一致行動(dòng)人向評(píng)估機(jī)構(gòu)提供虛假協(xié)議，致使評(píng)估值虛增較大，導(dǎo)致中達(dá)股份多支出了股份對(duì)價(jià)，損害了被收購(gòu)公司中達(dá)股份及其股東的合法權(quán)益。

中達(dá)股份第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過《關(guān)于<江蘇中達(dá)新材料集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售及非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>的議案》（以下簡(jiǎn)稱報(bào)告書（草案），并于2014年10月30日披露了報(bào)告書（草案），其中披露了銀信評(píng)估對(duì)保千里電子的估值288,314萬(wàn)元。根據(jù)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)反饋意見，2015年2月26日，中達(dá)股份披露了報(bào)告書（修訂稿），補(bǔ)充披露了有關(guān)意向性合同，包括前述9份虛假協(xié)議，中達(dá)股份上述披露行為存在不真實(shí)。

遭紀(jì)律處分

上交所指出，由于相關(guān)重組報(bào)告書（草案）的信息披露不真實(shí)，因此損害了投資者知情權(quán)。上述行為嚴(yán)重違反了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條、以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）的相關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，時(shí)任保千里電子董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理莊敏主導(dǎo)整個(gè)收購(gòu)事項(xiàng)，莊敏與陳海昌、莊明、蔣俊杰簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》，共同構(gòu)成中達(dá)股份的收購(gòu)人。上述四人均承諾其為本次重大資產(chǎn)重組所提供的有關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載。但上述四人違反承諾，提供虛假協(xié)議，對(duì)公司的信息披露不真實(shí)負(fù)有直接責(zé)任。在收購(gòu)中達(dá)股份過程中，上述四人向評(píng)估機(jī)構(gòu)提供虛假協(xié)議致使保千里電子評(píng)估值虛增，還違反了《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三條、第四條以及《股票上市規(guī)則》多條相關(guān)規(guī)定。

此外，時(shí)任中達(dá)股份董事長(zhǎng)童愛平、董事王務(wù)云是重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的主要決策者、組織實(shí)施者，并在公司相關(guān)披露文件上簽字，在重組過程中起主導(dǎo)作用，對(duì)公司信息披露違規(guī)行為也負(fù)有主要責(zé)任。時(shí)任中達(dá)股份董事林碩奇、王培琴，獨(dú)立董事茅建華、費(fèi)濱海、沙智慧參加董事會(huì)會(huì)議，但未能勤勉盡責(zé)，認(rèn)真審議上述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并在包含虛假記載的相關(guān)披露文件上簽字，對(duì)公司信息披露違規(guī)行為也負(fù)有責(zé)任。時(shí)任中達(dá)股份董事會(huì)秘書林碩奇同時(shí)作為信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司前述信息披露違規(guī)負(fù)有責(zé)任。上述人員的行為違反了《股票上市規(guī)則》中的有關(guān)規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

上交所表示，鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上交所做出紀(jì)律處分決定：對(duì)保千里、收購(gòu)人兼時(shí)任深圳市保千里電子有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理莊敏及其一致行動(dòng)人陳海昌、莊明、蔣俊杰，時(shí)任江蘇中達(dá)新材料集團(tuán)股份有限公司董事長(zhǎng)童愛平、董事王務(wù)云予以公開譴責(zé)；對(duì)時(shí)任江蘇中達(dá)新材料集團(tuán)股份有限公司董事王培琴、董事兼董事會(huì)秘書林碩奇、獨(dú)立董事茅建華、費(fèi)濱海、沙智慧予以通報(bào)批評(píng)。

上交所同時(shí)稱，對(duì)于上述紀(jì)律處分，交易所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和江蘇省人民政府，并將記入上市公司誠(chéng)信檔案。