西藏珠峰回復(fù)問詢披露收購(gòu)進(jìn)展：關(guān)聯(lián)方與賣方簽訂意向協(xié)議

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每經(jīng)記者 靳水平 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 任芷霓

新能源汽車的快速發(fā)展，帶動(dòng)了上下游產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)芤妫囯姵匦袠I(yè)成為熱點(diǎn)之一。以有色金屬固體礦產(chǎn)資源開發(fā)為主業(yè)的西藏珠峰（600338，SH）也欲涉足其中。

11月27日，西藏珠峰曾發(fā)布一則公告稱，擬與合作伙伴共同收購(gòu)一家聚焦鋰資源勘探開發(fā)的境外上市公司，借此進(jìn)入新能源上游資源開發(fā)領(lǐng)域，分享新能源汽車行業(yè)高增長(zhǎng)的全球紅利。隨即，該收購(gòu)動(dòng)作引來了上交所的問詢。問詢主要集中在收購(gòu)標(biāo)的具體信息，擬采取的收購(gòu)方式等問題。

12月5日晚，西藏珠峰披露了對(duì)交易所的回復(fù)函，披露該項(xiàng)目的情況和進(jìn)展。

關(guān)聯(lián)方與賣方簽訂意向協(xié)議

西藏珠峰參與的該宗收購(gòu)，將由其設(shè)立的投資并購(gòu)基金來完成。

今年8月份，西藏珠峰與歌石祥金、華融華僑簽署協(xié)議，擬成立西藏珠峰歌石華融資源投資并購(gòu)基金（以下簡(jiǎn)稱并購(gòu)基金），基金總規(guī)模約為100億元人民幣。

公開信息顯示，歌石祥金是西藏珠峰的第二大股東，截至今年三季度末，持股后者15.31%。

11月底，西藏珠峰披露進(jìn)展稱，收到并購(gòu)基金合作方歌石祥金關(guān)于并購(gòu)基金重點(diǎn)備選投資項(xiàng)目的說明，擬收購(gòu)境外鋰礦資源公司項(xiàng)目。

該并購(gòu)基金的情況，是上交所問詢的重點(diǎn)所在。問詢主要圍繞截至目前并購(gòu)基金的認(rèn)購(gòu)規(guī)模，已經(jīng)達(dá)成合作意向和擬達(dá)成合作意向的機(jī)構(gòu)名稱、認(rèn)購(gòu)份額等問題。

西藏珠峰在此次回復(fù)函中披露，由于基金管理公司尚未完成工商注冊(cè)，更未在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記，故不能進(jìn)行任何募集認(rèn)購(gòu)行為。已達(dá)成的合作意向和機(jī)構(gòu)方面，華融華僑擬以自有或自籌資金認(rèn)購(gòu)不超過10億元；上海路銳投資管理有限公司，擬以自有或自籌資金認(rèn)購(gòu)不超過5億元；西藏珠峰與歌石祥金擬以自有或自籌資金合計(jì)認(rèn)購(gòu)不超過10億元。

基金的普通合伙人方面，擬達(dá)成合作意向的機(jī)構(gòu)有：天津銀行股份有限公司、三峽工程建設(shè)基金等四家企業(yè)，相關(guān)出資與合作條件正在洽談中。

西藏珠峰還提示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，其表示，隨著上述工商注冊(cè)、基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案等工作的完成，并購(gòu)基金份額的募集認(rèn)購(gòu)也將會(huì)積極推進(jìn)，但仍存在一次性或分期募集金額未能達(dá)到計(jì)劃規(guī)模的風(fēng)險(xiǎn)。

上交所還問詢到，如果并購(gòu)基金募集規(guī)模及時(shí)間進(jìn)度未能匹配本次擬收購(gòu)項(xiàng)目，公司有無相應(yīng)的應(yīng)對(duì)措施。

西藏珠峰對(duì)此表示，本次擬收購(gòu)項(xiàng)目根據(jù)實(shí)際情況，未計(jì)劃匹配并購(gòu)基金的工作進(jìn)度。既定計(jì)劃是由基金的三家主要發(fā)起人，公司、歌石祥金及華融華僑共同投資或融資，利用在境外設(shè)立的項(xiàng)目公司完成標(biāo)的公司的收購(gòu)及私有化；之后，待并購(gòu)基金募集設(shè)立，經(jīng)相關(guān)方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議，向基金轉(zhuǎn)讓本次擬收購(gòu)項(xiàng)目的控股權(quán)，由基金提供開發(fā)項(xiàng)目資源所需的基建生產(chǎn)投資。

西藏珠峰還稱，目前僅歌石祥金和賣方簽訂了《投資框架意向協(xié)議》，后續(xù)能否最終成功完成具有重大的不確定性。

標(biāo)的尚未貢獻(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入

上述收購(gòu)，是以不低于2億美元的總價(jià)格購(gòu)買標(biāo)的公司100%股權(quán)。據(jù)介紹，標(biāo)的公司是一家聚焦鋰資源勘探開發(fā)的境外上市公司，公司核心資產(chǎn)系其全資子公司的鋰礦項(xiàng)目。

標(biāo)的鋰礦公司為初級(jí)礦業(yè)公司，近年業(yè)務(wù)工作主要聚焦在資源擴(kuò)張和降低開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)上，目前并未產(chǎn)生任何主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。2016年6月，標(biāo)的總資產(chǎn)為1.61億元，凈資產(chǎn)為1.57億元；2016年1~6月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為負(fù)2700萬元；2017年6月，標(biāo)的總資產(chǎn)為3.23億元，凈資產(chǎn)3.21億元，2017年1~6月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為負(fù)1300萬元。

西藏珠峰在回復(fù)問詢函中提到，公司目前以有色金屬固體礦產(chǎn)資源開發(fā)為主業(yè)，未有鋰資源相關(guān)資產(chǎn)，也沒有鋰資源業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)自身在人力、技術(shù)、管理等方面也均存在不足。鋰鹽湖屬于液體礦產(chǎn)資源，標(biāo)的公司的鋰鹽湖組成也和中國(guó)鹽湖有很大區(qū)別，相應(yīng)的開發(fā)技術(shù)存在一定風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，西藏珠峰提出了五個(gè)解決方法，其中包括，如收購(gòu)成功，將保留原項(xiàng)目核心團(tuán)隊(duì)，發(fā)揮其近20年的鋰資源項(xiàng)目開發(fā)、生產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)。

真鋰研究首席分析師墨柯在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，目前國(guó)內(nèi)鋰資源儲(chǔ)量多，但是優(yōu)質(zhì)鋰礦比較少。作為鋰礦下游的鋰電池，主要依賴于新能源汽車的發(fā)展。而新能源汽車目前受政策推動(dòng)，以及到2020年到2022年間有所突破。因此企業(yè)選擇提前布局產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)呛线m的。

西藏珠峰表示，標(biāo)的鋰礦資產(chǎn)目前資源量不低于200萬噸碳酸鋰當(dāng)量（控制和推斷資源量各100萬噸）。

為了解更多詳情，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者12月6日也聯(lián)系西藏珠峰方面，其證券事務(wù)代表嚴(yán)國(guó)慶稱，一切以公告為準(zhǔn)，關(guān)于具體運(yùn)作方式后續(xù)會(huì)公告。