新三板公司“蛇吞象”傳奇結(jié)束：匯冠股份轉(zhuǎn)型未完 和君商學(xué)撤了

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習(xí)記者 肖達(dá)明 記者 岳琦 每經(jīng)編輯 文多    

【編者按】2015年，剛掛牌新三板半年的和君商學(xué)，就用閃電般的速度，耗資13.93億元收購了上市公司匯冠股份超過20%的股份，成為控股股東。這也成為了2015年大牛市中讓人稱道的一場大戲。

在和君商學(xué)入主后，匯冠股份的發(fā)展方向逐漸轉(zhuǎn)向了教育板塊。近期，公司再次擬出售與教育板塊業(yè)務(wù)難產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的舊有精工業(yè)務(wù)板塊?？梢哉f，匯冠股份似乎初心未改，可手握資源的和君商學(xué)卻為何如今要半路離別，在兩年后的如今，決心出售所持的匯冠股份大部分股權(quán)，吐出這頭大象呢？

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在新三板企業(yè)和君商學(xué)（831930，OC）入主兩年多后，匯冠股份（300282，SZ）或再度迎來控股股東易位。

2015年，和君商學(xué)通過收購匯冠股份，營收和利潤規(guī)模都都得到了大幅度的增長，從這個意義上來說，和君商學(xué)通過頗強(qiáng)的融資能力完成了罕見的“蛇吞象”式運(yùn)作。但就二級市場來看，由于匯冠股份近年來的股價大體下行，和君商學(xué)的浮盈似乎并不豐厚。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在被在線教育企業(yè)和君商學(xué)控股期間，匯冠股份的業(yè)務(wù)方向也悄然發(fā)生變化，其原有的觸摸屏業(yè)務(wù)開始切入教育裝備領(lǐng)域，還通過并購引入教育信息化、軟件服務(wù)業(yè)務(wù)。但如今，打算吐出“大象”的和君商學(xué)，似乎已無意等待匯冠股份完成其向教育裝備智能化方向的徹底轉(zhuǎn)型。

新三板股東抽身匯冠股份

和君商學(xué)業(yè)務(wù)聚焦于教育領(lǐng)域，涵蓋商學(xué)、職業(yè)教育與培訓(xùn)，管理培訓(xùn)、高等教育內(nèi)容等。和君商學(xué)在2015年掛牌后，在當(dāng)年即連續(xù)兩次發(fā)行股票，融資超過8億元。用途分別為投資和收購合適的企業(yè)、補(bǔ)充流動資金等。

借助兩次融資，2014年營收還在數(shù)千萬元級別、盈利在數(shù)百萬元級別和君商學(xué)，得以豪擲現(xiàn)金約14億元，在2015年收購了匯冠股份超過20%的股權(quán)，由新三板公司一躍成為創(chuàng)業(yè)板上市公司股東。

2017年10月，福建卓豐投資合伙企業(yè)（簡稱“卓豐投資”）與和君商學(xué)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，經(jīng)雙方協(xié)商一致，和君商學(xué)擬將其持有的15% 匯冠股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓給卓豐投資，轉(zhuǎn)讓價格為10億元；并約定在收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后將剩余所持匯冠股份占匯冠股份股本總額的6.22%的投票權(quán)不可撤銷地全部委托給卓豐投資行使。

此外，卓豐投資還與深圳市福萬方實業(yè)有限公司（下簡稱深圳市福萬方）簽訂協(xié)議收購其擁有的匯冠股份5.98%的股權(quán)。

按照表決權(quán)計算，卓豐投資將從這兩筆交易中獲得27.20%股份，代替和君商學(xué)成為匯冠股份新任控股股東。

近日，深交所發(fā)函要求匯冠股份說明和君商學(xué)將剩余6.22%股權(quán)的投票權(quán)不可撤銷地全部委托卓豐投資中“不可撤銷”的期限以及后續(xù)減持計劃。11月18日，匯冠股份公告回復(fù)表示，委托將在和君商學(xué)轉(zhuǎn)讓、減持導(dǎo)致不再擁有該等股票時結(jié)束。而和君商學(xué)暫無增加或減少其在上市公司擁有權(quán)益股份的具體計劃。

匯冠股份公布的最新進(jìn)展顯示，截至目前，和君商學(xué)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成重組，而編制重組報告書草案所需的相關(guān)審計工作尚未完成，后續(xù)還需和君商學(xué)股東大會投票通過。

教育轉(zhuǎn)型路上“半途”而退

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者計算發(fā)現(xiàn)，和君商學(xué)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的價格約為平均每股26.72元，納入?yún)R冠股份另有的6.22%股權(quán)合并計算可知，其所持所有股份的整體理論價格約為14.15億元。與其2015年收購時約為14億元的對價相差不大。

就二級市場情況來說，和君商學(xué)此時轉(zhuǎn)讓股權(quán)實際上并非最優(yōu)選擇，2015年8月份股權(quán)變更過戶后，匯冠股份股價受當(dāng)時股市整體影響一度大起大落，到2017年則總體下行，股價整體低于2016年。

但作為新三板企業(yè)，收購匯冠股份對和君商學(xué)業(yè)績的影響頗大。

2016年，和君商學(xué)實現(xiàn)凈利潤超過2億元，同比增長4332.23%，主要由合并匯冠股份并表所致。而就業(yè)務(wù)層面來說，和君商學(xué)最初意圖為欲通過匯冠股份打造人才孵化平臺，為經(jīng)營管理人才提供事業(yè)舞臺。

在和君商學(xué)入主期間，匯冠股份還通過并購切入教育信息化綜合解決方案、教育軟件服務(wù)業(yè)務(wù)，其原主業(yè)觸摸屏業(yè)務(wù)的經(jīng)營主體企業(yè)也切入智能教育裝備領(lǐng)域，客戶主要包括希沃、SMART、夏普等交互智能平板廠商。最終形成了“智能教育裝備及服務(wù)業(yè)務(wù)”和“精密制造業(yè)務(wù)”兩大業(yè)務(wù)板塊。時間走到2017年上半年，匯冠股份智能教育裝備及服務(wù)板塊實現(xiàn)凈利潤4678.96萬元。但“精密制造業(yè)務(wù)”上的失利造成的商譽(yù)減值準(zhǔn)備仍是如鯁在喉。如今匯冠股份正推進(jìn)精密制造業(yè)務(wù)的剝離，和君商學(xué)卻試圖依靠股權(quán)轉(zhuǎn)讓收回投資。

對此，和君商學(xué)公告表示：“本次交易有利于促進(jìn)公司資源集中與效率提升，進(jìn)而提升公司的盈利能力。”《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾致電和君商學(xué)、匯冠股份董秘辦希望了解更多信息，但截至發(fā)稿無人接聽。